有価証券報告書-第18期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しています。なお、平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の株式数を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。
3.各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。
(i) 当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から4年に至るまで1年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。
(ⅱ)当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から6ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。
(ⅲ)新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。
(ⅳ)その他、同契約が規定する行使条件
4.① 権利行使の条件
(i) 新株予約権者は、平成26年3月期乃至平成28年3月期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年3月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年3月期の営業利益が6億円を超過すること
(b)平成27年3月期の営業利益が9億円を超過すること
(c)平成28年3月期の営業利益が12億円を超過すること
(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年3月6日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。)の平均が一度でも行使価額の50%を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成26年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
(注)1.平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の株式数を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。
② 単価情報
(注)1.平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の価格を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の価格を記載しています。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | |
| 一般管理費のストックオプション労務費用 | 53,668 | 13,647 |
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | |
| 現金及び預金 | 781 | 9,453 |
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | |
| 新株予約権戻入益 | 253,622 | - |
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社監査役 3名 当社従業員 94名 当社子会社従業員 9名 当社コンサルタント1名 | 当社取締役 8名 当社監査役 2名 当社従業員 86名 当社子会社従業員 16名 当社コンサルタント3名 | 当社取締役 6名 当社監査役 4名 当社従業員 15名 当社子会社従業員 2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注1)(注2) | 普通株式 13,960株 | 普通株式 19,985株 | 普通株式 12,500株 |
| 付与日 | 平成16年3月15日 | 平成16年8月15日 | 平成19年8月3日 |
| 権利確定条件 | (注3) | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | (注3) | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成16年3月15日から 平成26年3月15日まで | 平成16年8月15日から 平成26年8月15日まで | 平成19年8月3日から 平成29年8月3日まで |
| 第13回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社監査役 4名 当社従業員 17名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 3名 | 当社取締役 5名 当社監査役 4名 当社従業員 31名 当社子会社従業員 9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注1)(注2) | 普通株式 16,285株 | 普通株式 110,105株 |
| 付与日 | 平成22年7月1日 | 平成25年3月7日 |
| 権利確定条件 | (注3) | (注4) |
| 対象勤務期間 | (注3) | - |
| 権利行使期間 | 平成22年7月1日から 平成27年7月1日まで | 平成25年3月7日から 平成32年3月7日まで |
(注)1.株式数に換算して記載しています。なお、平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の株式数を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。
3.各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。
(i) 当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から4年に至るまで1年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。
(ⅱ)当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から6ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。
(ⅲ)新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。
(ⅳ)その他、同契約が規定する行使条件
4.① 権利行使の条件
(i) 新株予約権者は、平成26年3月期乃至平成28年3月期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年3月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年3月期の営業利益が6億円を超過すること
(b)平成27年3月期の営業利益が9億円を超過すること
(c)平成28年3月期の営業利益が12億円を超過すること
(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年3月6日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。)の平均が一度でも行使価額の50%を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成26年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 第6回 新株予約権 | 第7回 新株予約権 | 第10回 新株予約権 | 第13回 新株予約権 | 第17回 新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | 3,946 | 110,105 |
| 付与 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | 50 |
| 権利確定 | - | - | - | 3,946 | - |
| 未確定残 | - | - | - | - | 110,055 |
| 権利確定後 (株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 1,785 | 9,505 | 9,030 | 11,809 | - |
| 権利確定 | - | - | - | 3,946 | - |
| 権利行使 | 1,565 | 3,245 | 300 | 360 | - |
| 失効 | 220 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | 6,260 | 8,730 | 15,395 | - |
(注)1.平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の株式数を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。
② 単価情報
| 第6回 新株予約権 | 第7回 新株予約権 | 第10回 新株予約権 | 第13回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 5,334 | 5,334 | 4,642 | 6,310 |
| 行使時平均株価 (円) | 10,132 | 11,422 | 10,657 | 17,590 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | - | - | 2,339 | 3,465 |
| 第17回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 5,810 |
| 行使時平均株価 (円) | - |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 93 |
(注)1.平成21年7月1日付の株式分割(1株を5株に分割)に伴う調整後の価格を記載しています。
2.当社は、平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割(1株を100株に分割)を行っています。表中は当該分割前の価格を記載しています。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。