有価証券報告書-第175期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
ア 役員報酬の決定に関する基本方針(役員報酬ポリシー)
イ 報酬の内容及び算定方法
(A) 固定報酬
取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域(日本、米国、英国等)における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。
(B) 年次賞与
年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬です。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標(当社グループのオーガニック成長率及びオペレーティング・マージン)、ESG指標及び個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。
なお、報酬委員会は、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、各執行役の責任に応じて、年次賞与の支給率を減じる場合があります。
年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。
・財務指標:
為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標又は事業の収益性を測る指標であり、全社及び地域・事業毎に達成率を管理しつつ、1年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため
・ESG指標:
グループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため
・個人業績評価:
執行役毎に経営課題を設定し、その解決度合を評価することで、事業構造転換期における個々の役割を明確化し、執行役に企業価値向上をより強く意識付けるとともに、リーダーシップ(dentsu Leadership Attributes)の体現度合いを評価することで、執行役自身の成長及び組織の成長を促進するため
(C) 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬は、連続する3事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬です。執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する基準ユニット(当社グローバル経営の責任に応じて設定される業績連動型株式報酬の基準額÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下「権利確定日」)をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。各執行役に当該初事業年度に付与される基準ユニットは、30%の「固定部分」と70%の「変動部分」から構成され、「変動部分」に当たる基準ユニットの数は、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり株主総利回り(以下「TSR」)及び当社グループの連結調整後営業利益の数値及び構成割合に応じて調整されます(以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。)。なお、執行役本人の意向を踏まえ、業績連動型株式報酬の全基準ユニットを「変動部分」とし、0～200%の変動幅を適用する場合があります。
その後、各執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
業績連動型株式報酬において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。
・TSR:
株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したためであり、ピアグループとしては、当社グループの競合会社である以下の6社を選定する
・連結調整後営業利益(年平均成長率):
恒常的な事業の業績を測る利益指標として、経営成績を評価する適切な指標であると判断したため
<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点
(支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。)
② 2023年度に係る役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
指名委員会等設置会社移行前(2023年1月から2023年3月まで)
(単位:百万円)
(注)1.当社は2023年3月30日開催の第174回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記は、以下で格別の注記がなされている場合を除き、当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した各役員区分の報酬及び合計人数であります。
2.監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する者が含まれているため、各項目のうち、グループ・マネジメント・チーム・メンバー分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
3. 年次賞与及び業績連動型株式報酬は、グループ・マネジメント・チーム・メンバーに支給されるものですが、当事業年度におけるそれぞれの報酬に係る指標の内容、算定方法等は、執行役報酬の決定に関する基本方針として前記「① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針 イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 業績連動型株式報酬」にそれぞれ記載された内容、算定方法等に準じたものです。ただし、前記「<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点」に2023年度の制度として記載された点及び後記「ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。
4.当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりであります。
①金銭報酬(基本年俸・年次賞与)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する取締役のグループ・マネジメント・チーム・メンバー報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
②株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する取締役に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名であります。
5.年次賞与については、当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)」の年次賞与の額に含めて記載しております。但し、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員でない取締役を退任した榑谷典洋氏については、①当事業年度に係る年次賞与(グループ・マネジメント・チーム・メンバーとしての報酬)に関し当事業年度において費用として計上された額の4分の1(当事業年度のうち同氏が監査等委員でない取締役を兼務していた2023年3月30日までの期間の割合)及び②同氏に対して当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を、上記の表に含めて記載しております。
6.業績連動型株式報酬については、当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)」の業績連動型株式報酬の額に含めて記載しております。但し、(注)5の①と同様、榑谷典洋氏については、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額(この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。)の4分の1を、上記の表に含めて記載しております。
指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)
(単位:百万円)
(注)1.取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役3名については、取締役(社内)及び執行役のそれぞれの員数に含めております。
2.当事業年度における年次賞与及び業績連動型株式報酬に係る指標の内容、算定方法等は、前記「① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 業績連動型株式報酬」にそれぞれ記載された内容、算定方法等に準じたものです。ただし、前期「<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点」に2023年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。
3.年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示しております。
4.業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額(この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。)を示しております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)
(注)1.連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行する前後を問わず、通期の状況を記載しております。但し、役員区分については、当社が指名委員会等設置会社に移行した後における役職を記載しており、当該移行前における3氏の役職は、いずれもグループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する監査等委員でない社内取締役でした。
3.外貨での支払いについては、2023年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約140.59円、1ポンド=約174.88円で換算しております。
4.ニック・プライデイ氏のDentsu International Limitedに係る年次賞与の金額は、同社から同氏に対して給付される年次賞与に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額のほか、2020年度当時の同社の制度に基づき同社から同氏に対して同事業年度に付与された業績連動型現金報酬に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額を含んでおります。
5.ニック・プライデイ氏のDentsu International Limitedに係る業績連動型株式報酬の金額は、同社の制度に基づき同社から同氏に対して当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額を示しておりますが、同氏の同社CFOの辞任を受けて、当該業績連動型株式報酬の給付時には金銭での給付が想定されております。
ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績
変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬委員会にて設定しております。
2023年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。
(注)個人業績評価は個人ごとに設定している目標及び実績・支給率が異なるため、「支給率」には当該指標の数値が目標値であった場合の支給率(100%)を記載しております。
2021年度から2023年度に付与された業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、業績連動型株式報酬は、各事業年度から連続する3事業年度における指標の実績に応じて支給されるものですが、2022年度以降に付与した業績連動型株式報酬については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2021年度付与分(業績評価期間:2021年12月期から2023年12月期)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2022年度付与分(業績評価期間:2022年12月期から2024年12月期)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2023年度付与分(業績評価期間:2023年12月期から2025年12月期)
エ 報酬委員会の活動内容
当社は、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。移行後は、報酬委員会において取締役及び執行役の報酬額等に関する審議及び決定がなされております。
当事業年度においては、指名委員会等設置会社への移行前に報酬諮問委員会(委員長1名及び委員2名で構成され、3名全てが独立社外取締役)を3回、指名委員会等設置会社への移行後に報酬委員会(委員長1名及び委員2名で構成され、3名全てが独立社外取締役)を8回開催しました。当事業年度における主な審議・決定内容は、以下のとおりであります。
(注)1～3月に開催した委員会の4回中3回は、指名委員会等設置会社移行前の報酬諮問委員会として開催しております。
報酬委員会においては、外部環境との比較や外部コンサルティング会社からの情報提供も踏まえて多角的に審議し、取締役及び執行役の報酬の内容が、上記①記載の決定方針と整合していることを確認しております。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
ア 役員報酬の決定に関する基本方針(役員報酬ポリシー)
| 役員報酬ポリシー 1.役員報酬フィロソフィー 当社はマーケティング、テクノロジーとコンサルティングの融合が進む事業ドメインにおいて、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指している。 中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用する。本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行う。
2.報酬水準の考え方 グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展開する主要地域(日本、米国、英国等)における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じた報酬水準を設定する。なお、市場報酬水準は外部コンサルティング会社の報酬調査データを活用して確認する。 3.報酬の構成 ① 取締役 取締役としての報酬は、固定報酬である「取締役報酬」のみとする。 ② 執行役 執行役としての報酬は、①固定報酬である「基本年俸」、②変動報酬である「年次賞与」、③変動報酬である「業績連動型株式報酬」(中長期賞与)から構成される。なお、代表執行役に対しては、上記報酬に加え、固定報酬である「代表執行役報酬」が支給される。 中長期の業績及び企業価値向上を重視し、執行役社長の報酬の構成割合は、「①基本年俸:②年次賞与(基準額):③業績連動型株式報酬(基準額)」=「1:1:1.5」を目安とする。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とする。年次賞与及び業績連動型株式報酬は、以下の表中の指標に基づき、それぞれ0～200%(目標:100%)及び30～170%(目標:100%)の比率で変動する。 | ||||||||||||||||||||||||
(執行役報酬の目標値における支給割合(執行役社長の場合)及び変動報酬の指標設定) (注)1.変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合を示す。 2.執行役としての基本年俸を示す。代表執行役である場合、同報酬に加え、代表執行役報酬(固定報酬)を支給する。また、取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬(固定報酬)を支給する。 3.構成割合の( )内の数値は、業績連動型株式報酬の変動部分を100%とした場合の内訳を示す。 4.報酬ガバナンス ① 決定プロセス 当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役を委員長及び委員とする報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定する。 ② 権利没収及び報酬返還条項(マルス・クローバック条項) 当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、年次賞与及び業績連動型株式報酬を受給する権利の全部若しくは一部の没収(マルス)又は支給済みの金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還(クローバック)を請求することができる。 |
イ 報酬の内容及び算定方法
(A) 固定報酬
取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域(日本、米国、英国等)における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。
(B) 年次賞与
年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬です。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標(当社グループのオーガニック成長率及びオペレーティング・マージン)、ESG指標及び個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。
なお、報酬委員会は、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、各執行役の責任に応じて、年次賞与の支給率を減じる場合があります。
| それぞれの達成度に応じた支給率 | |||||||||||
| × | 財務指標 | ESG指標 | |||||||||
| 年次賞与 支給額 | = | 年次賞与 基準額 | オーガニック 成長率 (50%) | + | 従業員エンゲージメントスコア | + | 個人業績評価 (20%) | ||||
| 女性リーダー 比率 | |||||||||||
| オペレーティング・マージン (20%) | |||||||||||
| CO2排出量 (スコープ1+2) | |||||||||||
| (計10%) | |||||||||||
年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。
・財務指標:
為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標又は事業の収益性を測る指標であり、全社及び地域・事業毎に達成率を管理しつつ、1年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため
・ESG指標:
グループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため
・個人業績評価:
執行役毎に経営課題を設定し、その解決度合を評価することで、事業構造転換期における個々の役割を明確化し、執行役に企業価値向上をより強く意識付けるとともに、リーダーシップ(dentsu Leadership Attributes)の体現度合いを評価することで、執行役自身の成長及び組織の成長を促進するため
(C) 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬は、連続する3事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬です。執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する基準ユニット(当社グローバル経営の責任に応じて設定される業績連動型株式報酬の基準額÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下「権利確定日」)をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。各執行役に当該初事業年度に付与される基準ユニットは、30%の「固定部分」と70%の「変動部分」から構成され、「変動部分」に当たる基準ユニットの数は、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり株主総利回り(以下「TSR」)及び当社グループの連結調整後営業利益の数値及び構成割合に応じて調整されます(以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。)。なお、執行役本人の意向を踏まえ、業績連動型株式報酬の全基準ユニットを「変動部分」とし、0～200%の変動幅を適用する場合があります。
その後、各執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
| それぞれに係る権利確定割合 | ||||||||||||
| 業績連動型 株式報酬 確定ユニット | = | 基準額に応じた 基準ユニット (固定部分30%) | + | 基準額に応じた 基準ユニット (変動部分70%) | × | TSR 対ピアグループ (30%) | + | TSR 対東証株価指数 配当込 (20%) | + | 連結調整後 営業利益 年平均成長率 (50%) | ||
業績連動型株式報酬において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。
・TSR:
株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したためであり、ピアグループとしては、当社グループの競合会社である以下の6社を選定する
| 1 | Accenture PLC |
| 2 | THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. |
| 3 | Omnicom Group Inc. |
| 4 | Publicis Groupe S.A. |
| 5 | WPP plc |
| 6 | 株式会社博報堂DYホールディングス |
・連結調整後営業利益(年平均成長率):
恒常的な事業の業績を測る利益指標として、経営成績を評価する適切な指標であると判断したため
<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点
(支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。)
| 執行役の報酬(取締役を兼務する者を含む。) | |||
| 項目 | 2023年度 | 2024年度 | 変更理由 |
| 年次賞与の指標・構成割合 | ・財務指標:70% (オーガニック成長率及びオペレーティング・マージン各35%) ・ESG指標:10% ・個人業績評価:20% (業績評価) | ・財務指標:70% (オーガニック成長率50%、オペレーティング・マージン20%) ・ESG指標:10% ・個人業績評価:20% (業績評価及びリーダーシップ評価) | (財務指標) ・オーガニック成長を重視する当社グループ戦略の実現を促進するため、財務指標の中でオーガニック成長率の割合を高めました。 (個人業績評価) ・執行役自身の成長及び組織の成長を促進するため、評価要素としてリーダーシップ評価を含めました。 |
| 年次賞与の支給率 | ― | ・報酬委員会は、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、各執行役の責任に応じて、支給率を減らす場合あり | ・報酬ガバナンスを強化するため、報酬委員会による年次賞与の減額措置を導入しました。 |
| 業績連動型株式報酬の構成・変動幅 | ・「変動部分」のみで構成 ・0～200%の変動幅 | ・30%の「固定部分」と70%の「変動部分」で構成 ・「変動部分」は0～200%の変動幅(業績連動型株式報酬全体では30～170%の変動幅) | ・株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有の促進を図ると同時に、卓越した人財の採用・リテンションを図ることができるようにするため、30%の「固定部分」を設けました。 |
② 2023年度に係る役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
指名委員会等設置会社移行前(2023年1月から2023年3月まで)
(単位:百万円)
| 対象員数(名) | 報酬の総額 | 報酬の種別の総額 | ||||
| 固定報酬 (金銭) | 変動報酬 | |||||
| 年次賞与 (金銭) | 業績連動型 株式報酬 | |||||
| 監査等委員でない取締役 | 社内 | 6 (4) | 125 (99) | 83 (58) | 38 (38) | 2 (2) |
| 監査等委員である取締役 | 社内 | 1 | 9 | 9 | ― | ― |
| 社外 | 5 | 22 | 22 | ― | ― | |
(注)1.当社は2023年3月30日開催の第174回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記は、以下で格別の注記がなされている場合を除き、当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した各役員区分の報酬及び合計人数であります。
2.監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する者が含まれているため、各項目のうち、グループ・マネジメント・チーム・メンバー分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
3. 年次賞与及び業績連動型株式報酬は、グループ・マネジメント・チーム・メンバーに支給されるものですが、当事業年度におけるそれぞれの報酬に係る指標の内容、算定方法等は、執行役報酬の決定に関する基本方針として前記「① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針 イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 業績連動型株式報酬」にそれぞれ記載された内容、算定方法等に準じたものです。ただし、前記「<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点」に2023年度の制度として記載された点及び後記「ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。
4.当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりであります。
①金銭報酬(基本年俸・年次賞与)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する取締役のグループ・マネジメント・チーム・メンバー報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
②株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する取締役に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名であります。
5.年次賞与については、当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)」の年次賞与の額に含めて記載しております。但し、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員でない取締役を退任した榑谷典洋氏については、①当事業年度に係る年次賞与(グループ・マネジメント・チーム・メンバーとしての報酬)に関し当事業年度において費用として計上された額の4分の1(当事業年度のうち同氏が監査等委員でない取締役を兼務していた2023年3月30日までの期間の割合)及び②同氏に対して当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を、上記の表に含めて記載しております。
6.業績連動型株式報酬については、当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)」の業績連動型株式報酬の額に含めて記載しております。但し、(注)5の①と同様、榑谷典洋氏については、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額(この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。)の4分の1を、上記の表に含めて記載しております。
指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)
(単位:百万円)
| 対象員数(名) | 報酬の総額 | 報酬の種別の総額 | ||||
| 固定報酬 (金銭) | 変動報酬 | |||||
| 年次賞与 (金銭) | 業績連動型 株式報酬 | |||||
| 取締役 | 社内 | 4 | 44 | 44 | ― | ― |
| 社外 | 6 | 95 | 95 | ― | ― | |
| 執行役 | 3 | 207 | 117 | 52 | 37 | |
(注)1.取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役3名については、取締役(社内)及び執行役のそれぞれの員数に含めております。
2.当事業年度における年次賞与及び業績連動型株式報酬に係る指標の内容、算定方法等は、前記「① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 業績連動型株式報酬」にそれぞれ記載された内容、算定方法等に準じたものです。ただし、前期「<参考>2023年度からの役員報酬の主な変更点」に2023年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。
3.年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示しております。
4.業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額(この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。)を示しております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等の総額 | ||
| 固定報酬 (金銭) | 変動報酬 | |||||
| 年次賞与 (金銭) | 業績連動型 株式報酬 | |||||
| 五十嵐 博 | 取締役 執行役 | 提出会社 | 90 | 48 | 25 | 164 |
| 曽我 有信 | 取締役 執行役 | 提出会社 | 81 | 34 | 12 | 128 |
| ニック・プライデイ | 取締役 執行役 | 提出会社 | 3 | ― | ― | 338 |
| CFO | Dentsu International Limited | 140 | 137 | 57 | ||
(注)1.連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行する前後を問わず、通期の状況を記載しております。但し、役員区分については、当社が指名委員会等設置会社に移行した後における役職を記載しており、当該移行前における3氏の役職は、いずれもグループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する監査等委員でない社内取締役でした。
3.外貨での支払いについては、2023年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約140.59円、1ポンド=約174.88円で換算しております。
4.ニック・プライデイ氏のDentsu International Limitedに係る年次賞与の金額は、同社から同氏に対して給付される年次賞与に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額のほか、2020年度当時の同社の制度に基づき同社から同氏に対して同事業年度に付与された業績連動型現金報酬に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額を含んでおります。
5.ニック・プライデイ氏のDentsu International Limitedに係る業績連動型株式報酬の金額は、同社の制度に基づき同社から同氏に対して当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し、当事業年度に同社において費用として計上された額を示しておりますが、同氏の同社CFOの辞任を受けて、当該業績連動型株式報酬の給付時には金銭での給付が想定されております。
ウ 2023年度に係る指標の目標及び実績
変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬委員会にて設定しております。
2023年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。
| 指標 | 構成 割合 | 目標値 | 実績値 | 支給率 | 加重支給率 |
| オペレーティング・ マージン | 35% | 17.5% | 14.5% | 0% | 0% |
| オーガニック成長率 | 35% | 4.7% | △4.9% | 0% | 0% |
| 従業員エンゲージメント スコア | 10% | 69ポイント | 66ポイント | 0% | 0% |
| 女性リーダー比率 | 32.5% | 32.4% | 0% | 0% | |
| CO2排出量 (スコープ1+2) | 28,256t | 18,260t | 200.0% | 6.7% | |
| 個人業績評価 | 20% | ― | ― | 100.0%(注) | 20.0% |
| 年次賞与支給率 | 26.7% |
(注)個人業績評価は個人ごとに設定している目標及び実績・支給率が異なるため、「支給率」には当該指標の数値が目標値であった場合の支給率(100%)を記載しております。
2021年度から2023年度に付与された業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、業績連動型株式報酬は、各事業年度から連続する3事業年度における指標の実績に応じて支給されるものですが、2022年度以降に付与した業績連動型株式報酬については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2021年度付与分(業績評価期間:2021年12月期から2023年12月期)
| 指標 | 構成 割合 | 目標値 | 実績値 | 支給率 | 加重支給率 |
| 株主総利回り (TSR) | 30% | 対 東証株価指数(TOPIX) 配当込 100% | 95.8% | 0% | 0% |
| 20% | 対 ピアグループ における TSR3位・4位平均値 | 69.6% | 0% | 0% | |
| 連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 8.25% | 6.16% | 66.6% | 33.3% |
| 権利確定割合 | 33.3% |
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2022年度付与分(業績評価期間:2022年12月期から2024年12月期)
| 指標 | 構成 割合 | 目標値 |
| 株主総利回り (TSR) | 30% | 対 東証株価指数(TOPIX)配当込 100% |
| 20% | 対 ピアグループにおけるTSR平均値 3位・4位平均値 | |
| 連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 7.50% |
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2023年度付与分(業績評価期間:2023年12月期から2025年12月期)
| 指標 | 構成 割合 | 目標値 |
| 株主総利回り (TSR) | 20% | 対 東証株価指数(TOPIX)配当込 100% |
| 30% | 対 ピアグループにおけるTSR 2位・3位平均値 | |
| 連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 8.00% |
エ 報酬委員会の活動内容
当社は、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。移行後は、報酬委員会において取締役及び執行役の報酬額等に関する審議及び決定がなされております。
当事業年度においては、指名委員会等設置会社への移行前に報酬諮問委員会(委員長1名及び委員2名で構成され、3名全てが独立社外取締役)を3回、指名委員会等設置会社への移行後に報酬委員会(委員長1名及び委員2名で構成され、3名全てが独立社外取締役)を8回開催しました。当事業年度における主な審議・決定内容は、以下のとおりであります。
| 2023年1～3月 | 4～6月 | 7～9月 | 10～12月 | ||||||||
| (4回)(注) | (3回) | (2回) | (2回) | ||||||||
| (2022年度報酬) ・変動報酬の支給額審議 (2023年度報酬) ・変動報酬の財務指標に係る目標値等の設定 ・個人業績目標の設定 ・社外取締役報酬の改定 | (2023年度報酬) ・ESG指標の目標値及び評価方法等の設定 ・役員報酬関連規則の改定 (役員報酬一般) ・日本と海外の報酬差・相違等の現状分析 | (役員報酬一般) ・役員報酬フィロソフィーの制定 (2023年度報酬) ・執行役の個人業績評価(中間レビュー) | (2024年度報酬) ・報酬ベンチマーク方法の改定 ・変動報酬の業績指標の改定 |
(注)1～3月に開催した委員会の4回中3回は、指名委員会等設置会社移行前の報酬諮問委員会として開催しております。
報酬委員会においては、外部環境との比較や外部コンサルティング会社からの情報提供も踏まえて多角的に審議し、取締役及び執行役の報酬の内容が、上記①記載の決定方針と整合していることを確認しております。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。