有価証券報告書-第171期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬(業績連動型報酬・株式連動型報酬)のバランスを適切に図る。
・報酬水準は、地域(リージョン)の報酬水準に基づき決定する。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会の決議に基づき、役員報酬規則および役員株式給付規則において、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬となります。各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額を設定いたします。
b. 年次賞与
年次賞与は、当社の役員報酬規則に基づき、役員の就任中の各事業年度における当社グループの連結営業利益(国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)の目標値の達成を条件に支給される、業績連動型の金銭報酬となります。年次賞与の算定に係る指標として、当社グループの連結営業利益を選択したのは、1年間の経営成績を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。各事業年度における連結営業利益の予算達成率が100%を超える場合に、役員報酬規則に定める金額を支給します。
c. 中長期賞与
中長期賞与は、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて支給される、業績連動型の株式報酬となります。中長期賞与の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。
中長期賞与の適用を受ける役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント(以下、「基準ポイント」といいます。)の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する連結会計年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。)。その後、当該役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等(原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬についての業績指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬は、固定報酬(基本年俸)比0%~150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。ただし、外国人取締役については、海外子会社の役員としての報酬を当該海外子会社から支給しており、原則として下表の当社の役員報酬制度の対象外としております。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
※監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
(F) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
中長期賞与に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。もっとも、本有価証券報告書提出日現在においては、中長期賞与が導入されてから3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2019年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、△1.0%です。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(中長期賞与)
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定される信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 上記の表に記載している株式報酬(中長期賞与)の金額は、日本基準に基づき当期に費用計上した金額を記載しております。なお、監査等委員でない取締役のうち1名が、当期末後、2020年3月6日付の申し出により、株式報酬(中長期賞与)の自主返納を行っておりますが、同金額には、その自主返納された株式報酬に関して費用計上されていた金額(21百万円)が含まれております。
3 上記の表に記載している「基本年俸」には、2019年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任した取締役1名、および同日をもって監査等委員である取締役を辞任した取締役1名の分を含んでおります。
4 当期に関して記載すべき年次賞与の支給はありません。
5 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて指名・報酬諮問委員会(詳細については下記③イをご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC.からの退職慰労金は、2019年1月1日から2019年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
3 外貨での支払いについては、2019年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約109.1円、1ポンド=約139.3円で換算しております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
役員報酬の決定に関する方針については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会がその諮問機関である指名・報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。その詳細については、後記イをご参照ください。)に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2019年度においては、取締役会において役員報酬の額等に関する審議が行われた上で、本委員会に対して諮問がなされ、本委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
本委員会は、当社の役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任およびコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置されており、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。(なお、2020年3月27日開催の取締役会の決議に基づいて同年4月1日付で実施される「指名・報酬諮問委員会」から「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」の2つの委員会への改編については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について」をご参照ください。)2019年度には、監査等委員である社外取締役2名および代表取締役社長執行役員1名の計3名から構成される本委員会を、4回開催しました。2019年度における取締役会から本委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりです。
(主な審議事項)
・指名方針・報酬方針・後継者計画方針に関する審議答申
・指名に関わる第三者機関による経営者サーベイの実施
・報酬に関わる第三者機関による経営者報酬サーベイの実施
・取締役・執行役員候補者に関する審議答申
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬(業績連動型報酬・株式連動型報酬)のバランスを適切に図る。
・報酬水準は、地域(リージョン)の報酬水準に基づき決定する。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会の決議に基づき、役員報酬規則および役員株式給付規則において、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
固定報酬 | 変動報酬 | |
金銭報酬 | 株式報酬 | |
a. 基本年俸 | b. 年次賞与 | c. 中長期賞与 |
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬となります。各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額を設定いたします。
b. 年次賞与
年次賞与は、当社の役員報酬規則に基づき、役員の就任中の各事業年度における当社グループの連結営業利益(国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)の目標値の達成を条件に支給される、業績連動型の金銭報酬となります。年次賞与の算定に係る指標として、当社グループの連結営業利益を選択したのは、1年間の経営成績を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。各事業年度における連結営業利益の予算達成率が100%を超える場合に、役員報酬規則に定める金額を支給します。
c. 中長期賞与
中長期賞与は、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて支給される、業績連動型の株式報酬となります。中長期賞与の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。
中長期賞与の適用を受ける役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント(以下、「基準ポイント」といいます。)の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する連結会計年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。)。その後、当該役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等(原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬についての業績指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬は、固定報酬(基本年俸)比0%~150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。
凡例: | 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||||||
(業績指標が目標値を達成した場合) | ||||||||||||
基本年俸 | 年次賞与 | 中長期賞与 | 固定報酬: | 60% | ||||||||
100% | 5% | 60% | 変動報酬: | 40% | ||||||||
(業績指標が下限値を下回った場合) | ||||||||||||
基本年俸 | 固定報酬: | 100% | ||||||||||
100% | 変動報酬: | 0% | ||||||||||
(業績指標が上限値を上回った場合) | ||||||||||||
基本年俸 | 年次賞与 | 中長期賞与 | 固定報酬: | 40% | ||||||||
100% | 5% | 145% | 変動報酬: | 60% |
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。ただし、外国人取締役については、海外子会社の役員としての報酬を当該海外子会社から支給しており、原則として下表の当社の役員報酬制度の対象外としております。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
固定報酬 | 変動報酬 | ||
金銭報酬 | 株式報酬 | ||
基本年俸 | 年次賞与 | 中長期賞与 | |
監査等委員でない社内取締役 | 有 | 有※ | 有※ |
監査等委員でない社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
監査等委員である社内取締役 | 有 | 無 | 無 |
監査等委員である社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
※監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
(F) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
中長期賞与に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。もっとも、本有価証券報告書提出日現在においては、中長期賞与が導入されてから3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2019年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、△1.0%です。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(中長期賞与)
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定される信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
役員区分 | 対象員数(名) | 報酬の総額 | 報酬の種別の総額 | |||
固定報酬 | 変動報酬 | |||||
金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
基本年俸 | 年次賞与 | 中長期賞与 | ||||
監査等委員でない取締役 | 社内 | 8 (8) | 413 (355) | 330 (272) | ― | 83 (83) |
社外 | 1 | 15 | 15 | ― | ― | |
監査等委員である取締役 | 社内 | 1 | 36 | 36 | ― | ― |
社外 | 4 | 45 | 45 | ― | ― |
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 上記の表に記載している株式報酬(中長期賞与)の金額は、日本基準に基づき当期に費用計上した金額を記載しております。なお、監査等委員でない取締役のうち1名が、当期末後、2020年3月6日付の申し出により、株式報酬(中長期賞与)の自主返納を行っておりますが、同金額には、その自主返納された株式報酬に関して費用計上されていた金額(21百万円)が含まれております。
3 上記の表に記載している「基本年俸」には、2019年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任した取締役1名、および同日をもって監査等委員である取締役を辞任した取締役1名の分を含んでおります。
4 当期に関して記載すべき年次賞与の支給はありません。
5 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて指名・報酬諮問委員会(詳細については下記③イをご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円) | |||||||
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | |||
固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
基本年俸 | 退職慰労金 | 賞与 | |||||
ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 12 | ― | ― | 2 | 329 |
Executive Chairman & CEO | Dentsu Aegis Network Ltd. | 1 | ― | ― | ― | ||
President & CEO | Dentsu Holdings USA, LLC. | 188 | 26 | 98 | ― |
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC.からの退職慰労金は、2019年1月1日から2019年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
3 外貨での支払いについては、2019年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約109.1円、1ポンド=約139.3円で換算しております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
役員報酬の決定に関する方針については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会がその諮問機関である指名・報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。その詳細については、後記イをご参照ください。)に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2019年度においては、取締役会において役員報酬の額等に関する審議が行われた上で、本委員会に対して諮問がなされ、本委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
本委員会は、当社の役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任およびコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置されており、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。(なお、2020年3月27日開催の取締役会の決議に基づいて同年4月1日付で実施される「指名・報酬諮問委員会」から「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」の2つの委員会への改編については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について」をご参照ください。)2019年度には、監査等委員である社外取締役2名および代表取締役社長執行役員1名の計3名から構成される本委員会を、4回開催しました。2019年度における取締役会から本委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりです。
(主な審議事項)
・指名方針・報酬方針・後継者計画方針に関する審議答申
・指名に関わる第三者機関による経営者サーベイの実施
・報酬に関わる第三者機関による経営者報酬サーベイの実施
・取締役・執行役員候補者に関する審議答申
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申