有価証券報告書-第172期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬(年次賞与(金銭報酬)および業績連動型株式報酬(中長期賞与))のバランスを適切に図る。
・報酬水準は、地域(リージョン)の報酬水準に基づき決定する。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会の決議に基づき、役員報酬規則および役員株式給付規則において、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給され、執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される、業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、後記(D)に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2020年度以前においては、年次賞与の算定に係る指標として、当社グループの連結営業利益(国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用してきました。かかる指標を選択したのは、1年間の経営成績を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、より適切であると判断したためです。
c. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される、業績連動型の株式報酬です。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、基準ポイント(当該連結会計年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該連結会計年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。)。その後、当該役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等(原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
2020年度以前においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。かかる指標を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、株主総利回り(TSR)および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためです。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬についての指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。
(2021年度以降の変動報酬の変動幅)
※1 この場合、2020年度以前においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比5%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比60%となります。
※2 この場合、2020年度以前においても、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されません。
※3 この場合、2020年度以前においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比5%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比145%となります。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
※1 執行役員報酬としての基本年俸は執行役員を兼務する者に限ります。
※2 監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
(F) 指標の目標
変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
2020年度以前における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。もっとも、本有価証券報告書提出日現在においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が導入されてから3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2019年度および2020年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、それぞれ△1.0%および△11.1%です。
2021年度以降における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標の目標値は、以下のとおりです。なお、以下の指標は2021年度から採用することとしたものであるため、本有価証券報告書提出日現在においては、当該指標の実績値は存在しません。
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合です。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与等)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定される信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 当期に関して記載すべき業績連動型株式報酬(中長期賞与)の金額はありません。
3 ファントムストック(中長期賞与)は、当社執行役員の当期における職務執行の対価として、一定の基準額を2020年1月における当社普通株式の平均株価で除した数のポイントを受けた上で、当期を初事業年度として連続する3事業年度が経過した2023年2月末日に、その時点における当社普通株式の株価に上記の付与ポイント数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることのできる金銭報酬の一種であり、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員1名に対し、業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて付与したものです。上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)の金額は、当期に費用計上した金額を示しております。
4 上記の表に記載している「基本年俸」には、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任した取締役3名のうち当社から報酬等を受けていなかった2名を除く1名、および同日をもって監査等委員である取締役を退任した取締役1名の分を含んでおります。
5 当期に関して記載すべき年次賞与の支給はありません。
6 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
7 監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2020年度には50,343英ポンドの報酬を受けております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 外貨での支払いについては、2020年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約106.8円、1ポンド=約137.1円で換算しております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
当社は、2019年7月1日に、取締役および執行役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しましたが、同委員会の指名・選解任に関する機能と報酬の決定に関する機能とを分離することにより、同委員会をより専門性の高い諮問機関へと改編すべく、2020年4月1日に、同委員会を指名諮問委員会および報酬諮問委員会の2つの委員会へと改編しました。報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。)は、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。
監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が本委員会に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
また、各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2020年度においては、取締役会において役員報酬の額等に関する審議が行われた上で、指名・報酬諮問委員会に対して諮問され、4月1日に指名・報酬諮問委員会より報酬に関わる事項を継承した本委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
具体的には、監査等委員である社外取締役3名、代表取締役社長執行役員1名および代表取締役副社長執行役員1名の計5名から構成される本委員会を、6回開催しました。2020年度における取締役会から本委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりです。
(主な審議事項)
・業績連動型株式報酬制度改正に関する審議答申
・報酬に関する第三者機関による経営者報酬サーベイの実施
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬(年次賞与(金銭報酬)および業績連動型株式報酬(中長期賞与))のバランスを適切に図る。
・報酬水準は、地域(リージョン)の報酬水準に基づき決定する。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会の決議に基づき、役員報酬規則および役員株式給付規則において、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
| 固定報酬 | 変動報酬 | |
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |
| a. 基本年俸 | b. 年次賞与 | c. 業績連動型株式報酬 (中長期賞与) |
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給され、執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される、業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、後記(D)に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2020年度以前においては、年次賞与の算定に係る指標として、当社グループの連結営業利益(国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用してきました。かかる指標を選択したのは、1年間の経営成績を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、より適切であると判断したためです。
c. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される、業績連動型の株式報酬です。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日(以下、「ポイント付与日」といいます。)に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、基準ポイント(当該連結会計年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該連結会計年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。)。その後、当該役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等(原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
2020年度以前においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。かかる指標を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、株主総利回り(TSR)および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためです。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬についての指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。
(2021年度以降の変動報酬の変動幅)
| 凡例: | 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||||||||
| (各変動報酬に係る指標が目標値を達成した場合)※1 | ||||||||||||||
| 執行役員報酬としての基本年俸 | 年次賞与 | 業績連動型株式報酬 (中長期賞与) | 固定報酬: | 60% | ||||||||||
| 100% | 15% | 50% | 変動報酬: | 40% | ||||||||||
| (各変動報酬に係る指標が下限値を下回った場合)※2 | ||||||||||||||
| 執行役員報酬としての基本年俸 | 固定報酬: | 100% | ||||||||||||
| 100% | 変動報酬: | 0% | ||||||||||||
| (各変動報酬に係る指標が上限値を上回った場合)※3 | ||||||||||||||
| 執行役員報酬としての基本年俸 | 年次賞与 | 業績連動型株式報酬 (中長期賞与) | 固定報酬: | 40% | ||||||||||
| 100% | 50% | 100% | 変動報酬: | 60% | ||||||||||
※1 この場合、2020年度以前においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比5%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比60%となります。
※2 この場合、2020年度以前においても、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されません。
※3 この場合、2020年度以前においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比5%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比145%となります。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||
| 基本年俸 | 年次賞与 | 業績連動型株式報酬(中長期賞与) | |
| 監査等委員でない社内取締役 | 有※1 | 有※2 | 有※2 |
| 監査等委員でない社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
| 監査等委員である社内取締役 | 有 | 無 | 無 |
| 監査等委員である社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
※1 執行役員報酬としての基本年俸は執行役員を兼務する者に限ります。
※2 監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
(F) 指標の目標
変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
2020年度以前における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。もっとも、本有価証券報告書提出日現在においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が導入されてから3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2019年度および2020年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、それぞれ△1.0%および△11.1%です。
2021年度以降における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標の目標値は、以下のとおりです。なお、以下の指標は2021年度から採用することとしたものであるため、本有価証券報告書提出日現在においては、当該指標の実績値は存在しません。
| 指標 | 目標値 | 構成割合(※1) |
| 株主総利回り(TSR) | 東証株価指数(TOPIX) | 30% |
| ピアグループ(※2)における 株主総利回り(TSR)の平均値 | 20% | |
| 当社グループ連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) | 50% |
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合です。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与等)
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定される信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
| 対象 員数(名) | 報酬等の総額 | 報酬等の種別の総額 | |||||
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 基本年俸 | 年次賞与 | ファントム ストック (中長期賞与) | 業績連動型 株式報酬 (中長期賞与) | ||||
| 監査等委員でない取締役 | 社内 | 6 (6) | 231 (184) | 226 (179) | - | 4 (4) | - |
| 社外 | 2 | 15 | 15 | - | - | - | |
| 監査等委員である取締役 | 社内 | 2 | 36 | 36 | - | - | - |
| 社外 | 4 | 56 | 56 | - | - | - | |
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 当期に関して記載すべき業績連動型株式報酬(中長期賞与)の金額はありません。
3 ファントムストック(中長期賞与)は、当社執行役員の当期における職務執行の対価として、一定の基準額を2020年1月における当社普通株式の平均株価で除した数のポイントを受けた上で、当期を初事業年度として連続する3事業年度が経過した2023年2月末日に、その時点における当社普通株式の株価に上記の付与ポイント数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることのできる金銭報酬の一種であり、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員1名に対し、業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて付与したものです。上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)の金額は、当期に費用計上した金額を示しております。
4 上記の表に記載している「基本年俸」には、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任した取締役3名のうち当社から報酬等を受けていなかった2名を除く1名、および同日をもって監査等委員である取締役を退任した取締役1名の分を含んでおります。
5 当期に関して記載すべき年次賞与の支給はありません。
6 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
7 監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2020年度には50,343英ポンドの報酬を受けております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| (単位:百万円) | ||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | ||
| 固定報酬 | 変動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 基本年俸 | 賞与 | |||||
| ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 11 | - | - | 382 |
| Executive Chairman | Dentsu InternationalLimited | 1 | - | - | ||
| - | Dentsu Holdings USA, LLC. | 176 | 192 | - | ||
| ニック・プライデイ | 取締役 | 提出会社 | 2 | 4 | - | 180 |
| CFO | Dentsu International Limited | 94 | 78 | - | ||
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 外貨での支払いについては、2020年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約106.8円、1ポンド=約137.1円で換算しております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
当社は、2019年7月1日に、取締役および執行役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しましたが、同委員会の指名・選解任に関する機能と報酬の決定に関する機能とを分離することにより、同委員会をより専門性の高い諮問機関へと改編すべく、2020年4月1日に、同委員会を指名諮問委員会および報酬諮問委員会の2つの委員会へと改編しました。報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。)は、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。
監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が本委員会に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
また、各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2020年度においては、取締役会において役員報酬の額等に関する審議が行われた上で、指名・報酬諮問委員会に対して諮問され、4月1日に指名・報酬諮問委員会より報酬に関わる事項を継承した本委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
具体的には、監査等委員である社外取締役3名、代表取締役社長執行役員1名および代表取締役副社長執行役員1名の計5名から構成される本委員会を、6回開催しました。2020年度における取締役会から本委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりです。
(主な審議事項)
・業績連動型株式報酬制度改正に関する審議答申
・報酬に関する第三者機関による経営者報酬サーベイの実施
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
