有価証券報告書-第173期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会(取締役会から委任を受けたグループ経営会議を含みます。)の決議ならびに取締役会の決議に基づく役員報酬規則および役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給され、執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、後記(D)に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためです。
さらに2022年度以降においてはグループ中期経営計画および現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準値全体(目標値達成時における報酬全体に占める割合は15%)のうちの10%以内とします。
c. ファントムストック(中長期賞与)
国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対しては、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて、ファントムストック(中長期賞与)を支給しています。ファントムストック(中長期賞与)の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。
d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬です。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下、「ユニット付与日」といいます。)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下「本信託」といいます。)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。)。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
2020年度以前においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。かかる指標を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、株主総利回り(TSR)および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためです。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)についての指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。なお、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員については、執行役員報酬としては、変動報酬であるファントムストック(中長期賞与)のみを支給しており、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)は支給しておりません。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。なお、2022年度以降においては、年次賞与の上限額を、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比50%から100%に引き上げることとしております。これに伴い、2022年度以降においては、変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～200%で変動します。
かかる変動幅を確定するための指標の上限値および下限値は、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて決定いたします。
(2022年度以降の変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)の変動幅)
(注)1.この場合、2021年度においても、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比15%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比50%になることとされておりました。
2.この場合、2021年度においては、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されないこととされておりました。
3.この場合、2021年度においても、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されないこととされておりました。
4.この場合、2021年度においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比50%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比100%になることとされておりました。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
(注)1.基本年俸のうち、執行役員報酬としての基本年俸の適用は、執行役員を兼務する者に限ります。
2.監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
3.基本年俸のうち、取締役報酬としての基本年俸に限ります。
(F) 指標の目標
変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定いたします。
2021年度以降における年次賞与に係る指標としての当社グループの連結調整後営業利益および当社国内事業の連結調整後営業利益の目標値はそれぞれ1,252億円および640億円であり、実績値はそれぞれ1,790億円および953億円です。
2020年度以前における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。これに対し、2019年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)に係る当該指標の実績値は、0.33%であり、2020年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2020年度および2021年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、それぞれ△11.1%および13.1%です。
2021年度以降における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標の目標値は、以下のとおりです。もっとも、2021年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2021年度における各指標の実績値は、以下のとおりです。
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合です。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与・ファントムストック(中長期賞与))
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)および業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。
3 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
4 監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2021年度には53,206英ポンドの報酬を受けております。
5 株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 外貨での支払いについては、2021年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約109.8円、1ポンド=約151.1円で換算しております。
3 提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。
4 山本敏博氏、桜井俊氏は、2022年3月30日付で取締役を退任しております。
5 なお、上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与(ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など)が含まれております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
当社は、取締役および執行役員の報酬の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しましたが、同委員会の指名・選解任に関する機能と報酬の決定に関する機能とを分離することにより、同委員会をより専門性の高い諮問機関へと改編すべく、2020年4月1日に、同委員会を指名諮問委員会および報酬諮問委員会の2つの委員会へと改編しました。報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。)は、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。
監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が本委員会に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
また、各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2021年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額(取締役兼務執行役員の執行役員の執行役員報酬額を含みます。)等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
2021年度においては、報酬諮問委員会は、監査等委員である社外取締役4名、監査等委員でない社外取締役1名、代表取締役社長執行役員1名および代表取締役副社長執行役員2名の計8名(そのうち独立社外取締役は5名)から構成されております。2021年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、7回開催しました。
(主な審議事項)
・報酬水準・報酬構成に関する審議答申
・報酬規則改正に関する審議答申
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
報酬諮問委員会では、上記①イ記載の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法および答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会(取締役会から委任を受けたグループ経営会議を含みます。)の決議ならびに取締役会の決議に基づく役員報酬規則および役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||
| a. 基本年俸 | b. 年次賞与 | c. ファントムストック(中長期賞与) | d. 業績連動型株式報酬 (中長期賞与) |
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給され、執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、後記(D)に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためです。
さらに2022年度以降においてはグループ中期経営計画および現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準値全体(目標値達成時における報酬全体に占める割合は15%)のうちの10%以内とします。
c. ファントムストック(中長期賞与)
国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対しては、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて、ファントムストック(中長期賞与)を支給しています。ファントムストック(中長期賞与)の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。
d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬です。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下、「ユニット付与日」といいます。)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)が経過した後の一定の日(以下、「権利確定日」といいます。)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下「本信託」といいます。)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。)。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
2020年度以前においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。かかる指標を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。
2021年度以降においては、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標として、株主総利回り(TSR)および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためです。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)についての指標が目標値(後記(F)参照)を達成した場合における固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)と変動報酬の割合は、概ね60%:40%といたします。なお、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員については、執行役員報酬としては、変動報酬であるファントムストック(中長期賞与)のみを支給しており、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)は支給しておりません。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～150%で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。なお、2022年度以降においては、年次賞与の上限額を、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比50%から100%に引き上げることとしております。これに伴い、2022年度以降においては、変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)は、固定報酬(執行役員報酬としての基本年俸)比0%～200%で変動します。
かかる変動幅を確定するための指標の上限値および下限値は、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて決定いたします。
(2022年度以降の変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)の変動幅)
(各変動報酬に係る指標が目標値を達成した場合)(注1)
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| (業績連動型株式報酬に係る指標が下限値(下限値が設定されていない株主総利回り(TSR)については目標値)を下回り、かつ、年次賞与に係る指標が目標値を下回るものの下限値を上回った場合)(注2) | |||||||||||
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| (業績連動型株式報酬に係る指標が下限値(下限値が設定されていない株主総利回り(TSR)については目標値)を下回り、かつ、年次賞与に係る指標も下限値を下回った場合)(注3) | |||||||||||
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| (各変動報酬に係る指標が上限値を上回った場合)(注4) | |||||||||||
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(注)1.この場合、2021年度においても、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比15%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比50%になることとされておりました。
2.この場合、2021年度においては、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されないこととされておりました。
3.この場合、2021年度においても、年次賞与および業績連動型株式報酬(中長期賞与)は支給されないこととされておりました。
4.この場合、2021年度においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比50%、業績連動型株式報酬(中長期賞与)が同基本年俸比100%になることとされておりました。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
| 固定報酬 | 変動報酬 | |||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||
| 基本年俸 | 年次賞与 | ファントムストック(中長期賞与) | 業績連動型株式報酬(中長期賞与) | |
| a. 監査等委員でない社内取締役 (下記b以外の者) | 有(注1) | 有(注2) | 無 | 有(注2) |
| b. 監査等委員でない社内取締役(国内上場株式を管理する証券 口座を保有しない国外居住の 取締役兼務執行役員に限る。) | 有(注3) | 無 | 有 | 無 |
| c. 監査等委員でない社外取締役 | 有 | 無 | 無 | 無 |
| d. 監査等委員である社内取締役 | 有 | 無 | 無 | 無 |
| e. 監査等委員である社外取締役 | 有 | 無 | 無 | 無 |
(注)1.基本年俸のうち、執行役員報酬としての基本年俸の適用は、執行役員を兼務する者に限ります。
2.監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
3.基本年俸のうち、取締役報酬としての基本年俸に限ります。
(F) 指標の目標
変動報酬(ファントムストック(中長期賞与)を除きます。)を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定いたします。
2021年度以降における年次賞与に係る指標としての当社グループの連結調整後営業利益および当社国内事業の連結調整後営業利益の目標値はそれぞれ1,252億円および640億円であり、実績値はそれぞれ1,790億円および953億円です。
2020年度以前における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標としての3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、3%としております。これに対し、2019年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)に係る当該指標の実績値は、0.33%であり、2020年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2020年度および2021年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、それぞれ△11.1%および13.1%です。
2021年度以降における業績連動型株式報酬(中長期賞与)に係る指標の目標値は、以下のとおりです。もっとも、2021年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2021年度における各指標の実績値は、以下のとおりです。
| 指標 | 目標値 | 構成割合(※1) | 実績値(2021年度) |
| 株主総利回り(TSR) | 対 東証株価指数(TOPIX)*配当込 基準値100% 上限値110% | 30% | 109.1% |
| 対 ピアグループ(※2)における 株主総利回り(TSR)の平均値 基準値100% 上限値110% | 20% | 76.9% | |
| 当社グループ 連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) 基準値8.25% 上限値14.5% | 50% | 44.4% |
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合です。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬(基本年俸・年次賞与・ファントムストック(中長期賞与))
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。
(B) 株式報酬(業績連動型株式報酬(中長期賞与))
監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。)に対する株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位:百万円)
| 対象 員数(名) | 報酬等の総額 | 報酬等の種別の総額 | |||||
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 基本年俸 | 年次賞与 | ファントム ストック (中長期賞与) | 業績連動型 株式報酬 (中長期賞与) | ||||
| 監査等委員でない取締役 | 社内 | 7 (7) | 742 (682) | 288 (228) | 124 (124) | 15 (15) | 315 (315) |
| 社外 | 1 | 15 | 15 | - | - | - | |
| 監査等委員である取締役 | 社内 | 1 | 36 | 36 | - | - | - |
| 社外 | 4 | 60 | 60 | - | - | - | |
(注) 1 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2 上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)および業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。
3 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
4 監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2021年度には53,206英ポンドの報酬を受けております。
5 株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| (単位:百万円) | ||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | ||
| 固定報酬 | 変動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 基本年俸 | 賞与 | |||||
| 山本 敏博 (注4) | 取締役 | 提出会社 | 88 | 41 | 96 | 225 |
| 桜井 俊 (注4) | 取締役 | 提出会社 | 68 | 27 | 72 | 168 |
| ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 22 | 4 | 12 | 1,112 |
| Executive Chairman | Dentsu InternationalLimited | 1 | - | - | ||
| - | Dentsu Holdings USA, LLC. | 193 | 829 | 48 | ||
| 五十嵐 博 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 30 | 76 | 172 |
| 曽我 有信 | 取締役 | 提出会社 | 38 | 21 | 56 | 116 |
| ニック・プライデイ | 取締役 | 提出会社 | 3 | 7 | - | 1,060 |
| CFO | Dentsu International Limited | 90 | 874 | 85 | ||
| ウェンディ・クラーク | 取締役 | 提出会社 | 2 | 8 | - | 1,676 |
| CEO | Dentsu International Limited | 156 | 1,328 | 181 | ||
(注) 1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 外貨での支払いについては、2021年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約109.8円、1ポンド=約151.1円で換算しております。
3 提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。
4 山本敏博氏、桜井俊氏は、2022年3月30日付で取締役を退任しております。
5 なお、上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与(ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など)が含まれております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
当社は、取締役および執行役員の報酬の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しましたが、同委員会の指名・選解任に関する機能と報酬の決定に関する機能とを分離することにより、同委員会をより専門性の高い諮問機関へと改編すべく、2020年4月1日に、同委員会を指名諮問委員会および報酬諮問委員会の2つの委員会へと改編しました。報酬諮問委員会(以下、「本委員会」といいます。)は、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。
監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が本委員会に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
また、各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2021年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額(取締役兼務執行役員の執行役員の執行役員報酬額を含みます。)等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
2021年度においては、報酬諮問委員会は、監査等委員である社外取締役4名、監査等委員でない社外取締役1名、代表取締役社長執行役員1名および代表取締役副社長執行役員2名の計8名(そのうち独立社外取締役は5名)から構成されております。2021年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、7回開催しました。
(主な審議事項)
・報酬水準・報酬構成に関する審議答申
・報酬規則改正に関する審議答申
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
報酬諮問委員会では、上記①イ記載の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法および答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。