有価証券報告書-第174期(2022/01/01-2022/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
当社は、役員(取締役及び執行役をいいます。以下本①及び③において同じ。)の報酬(グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役については、グループ・マネジメント・チーム・メンバーとしての報酬を含みます。以下本①及び③において同じ。)と当社の業績及び企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
なお、当社は、2023年3月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しており、上記の基本方針を含め、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております(後記③参照)。
イ 役員報酬の構成等
当社は、報酬委員会の決議並びに報酬委員会の決議に基づく役員報酬規則及び役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりであります。
(A) 役員報酬の構成
役員の区分ごとに適用される役員報酬の構成は下図のとおりであります。
a. 執行役(取締役を兼務する者を含む。)の報酬
ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。また、執行役を兼務しない社内取締役については、取締役報酬としての基本年俸のみを給付します。
b. 社外取締役の報酬
(B) 固定報酬と変動報酬の支給割合
執行役の報酬は、以下のとおり設定し、短期・中長期の業績及び企業価値・株主価値との連動性を高めております。特に執行役社長については中長期の業績及び企業価値向上を重視し、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の割合が報酬全体の概ね40%となるよう設定しております。その他の執行役については、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合としております。
(注)1.上記は、変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合であります。
2.執行役報酬としての基本年俸を示しております。執行役が取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬としての基本年俸を支給します。
3.目標値における年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれが執行役報酬としての基本年俸の100%の場合を示しております。支給割合は、当社グローバル経営の責任に応じて設定されるため、上記の割合とは異なる場合があります。
(C) 各報酬項目の内容及び算定方法
各報酬項目の内容及び算定方法の概要は、以下のとおりであります。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部専門機関を活用し、国内時価総額類似企業及びグローバルな広告企業(WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、博報堂DYホールディングス等)等の報酬市場調査データを参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各執行役に支給される年次賞与の基準額を、執行役報酬としての基本年俸の額に100%(執行役社長の場合。その他の執行役については100%～170%程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。)を乗じた額とし、0～200%の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。2023年度より、財務指標及び非財務指標に基づく評価に加えて、個人業績評価を導入します。個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。
(注)1.各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の構成割合であります。
2.財務指標としてのオペレーティング・マージン及びオーガニック成長率については、執行役の責任範囲に応じて、グループ連結での数値の他に、それぞれの地域・事業毎の数値を指標として採用する場合がありますが、その場合であっても、これらの財務指標の構成割合は、合計で70%の範囲内となるように調整します。
3.従業員エンゲージメントの向上、女性管理職比率の向上及び二酸化炭素排出量(Scope1+2)の削減の3指標を非財務指標として設定しております。
4.個人業績評価における執行役社長の個人目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議し、決定します。また、執行役社長の評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議し、決定します。その他の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役との間の面談を経て、報酬委員会で審議し、決定します。
c. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下本①において「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各執行役の執行役報酬としての基本年俸の額×150%(執行役社長の場合。その他の執行役については100%～230%程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。)÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下本①において「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下本①において「権利確定日」)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下本①において「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、0～200%の変動幅の範囲内で、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下本①において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」)。その後、当該執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。特に、競合会社に対してより高い株主総利回り(TSR)を目指すよう、対ピアグループにおけるTSRの構成割合を従前の20%から30%に高め、より高い目標値を設定します。
(注)1.各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
2.当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
当社は、役員株式給付規則に基づき、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、業績連動型株式報酬を受給する権利の全部若しくは一部の没収(マルス)又は支給済の株式若しくは金銭の全部若しくは一部の返還(クローバック)を請求することができます。
(D) 変動報酬の変動幅
執行役に支給する年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に支給される基準額から、それぞれ0～200%の変動幅の範囲内で変動します。執行役報酬としての基本年俸を100とした場合の変動幅のイメージは、以下のとおりであります。かかる変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定いたします。
<参考>2022年度からの役員報酬の主な変更点
(支給割合又は構成割合は、各指標の目標値達成時の割合を表します。)
② 2022年度に係る役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注)1.監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2.2022年度におけるファントムストック(中長期賞与)は、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対し、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて、ファントムストック(中長期賞与)を支給するものであります。ファントムストック(中長期賞与)の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該執行役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。
3.2022年度における年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値(上限目標値が設定されている指標については、上限目標値をいう。以下本②において同じ。)を達成した場合に各執行役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、基本年俸の0～100%の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給するものであります。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる執行役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益又は当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下本注において同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためであります。さらに、2022年度以降においてはグループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準額(目標値達成時における額であって、報酬全体に占める割合は15%)のうちの10%以内とします。
4.2022年度における業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける執行役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下本注において「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各執行役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下本②において「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下本注において「権利確定日」)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下本注及び注10において「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下本注において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」)。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標としては、株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためであります。
業績連動型株式報酬の計上額は、日本基準により2022年度に費用計上した金額です。
5.上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。また、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の( )外の金額には、当事業年度においては執行役員を兼務していないものの、前事業年度以前においては執行役員を兼務していた監査等委員でない社内取締役に対して前事業年度以前に執行役員報酬として付与された業績連動型株式報酬(中長期賞与)の分を含んでおります。
6.監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方及び審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
7.2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2022年度には15,666英ポンドの報酬を受けております。
8.上記の表には、2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員でない社内取締役2名及び監査等委員である社外取締役4名の分を含んでおります。また、2022年3月30日時点において監査等委員でない社外取締役であった者1名については、当該定時株主総会の終結の時をもって監査等委員でない社外取締役を退任するとともに、同日付けで新たに監査等委員である社外取締役に就任したため、それぞれの役職の分に含めて記載しております。
9.監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名であります。監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
10.監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本注において同じ。)に対する業績連動型株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は7名であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.外貨での支払いについては、2022年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約131.44円、1ポンド=約161.93円で換算しております。
3.提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。
4.上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与(ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など)が含まれております。
ウ 2022年度に係る指標の目標及び実績
2022年度に係る変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定しました。
2022年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。
(注)1. 支給対象となる役員の担当職務に応じていずれかの指標を採用します。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)については、各事業年度から連続する3事業年度における指標の実績に応じて支給します。各事業年度の同報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の割合であります。また、2021年度以降に付与した業績連動型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2020年度付与分(業績評価期間:2020年12月期から2022年12月期)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2021年度付与分(業績評価期間:2021年12月期から2023年12月期)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2022年度付与分(業績評価期間:2022年12月期から2024年12月期)
(注)1.各事業年度の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率については、2020年度が△11.10%、2021年度が13.10%、2022年度が3.20%でした。
2.当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
③ 役員報酬の額又はその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等
ア 報酬委員会
当社は、2023年3月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。同総会終了後の取締役会において、報酬委員会の委員が選定され、報酬委員会において、上記のとおり役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針が決定されました。今後、役員の報酬に関する事項は、報酬委員会により決定されます。
イ 報酬委員会の構成
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。同委員会の構成は、以下のとおりであります。
なお、当社は、指名委員会等設置会社への移行前には、任意の委員会として、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置していました。監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が同委員会に対して方針案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しました。
④ 2022年度における取締役会及び委員会等の活動内容
2022年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額(取締役兼務執行役員の執行役員報酬額を含みます。)等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議及び取締役会への答申を受けて、取締役会において当該報酬額等について決定がなされております。
2022年度においては、報酬諮問委員会は、議決権のある委員長1名及び委員2名(3名全てが独立社外取締役)並びに議決権のない委員1名(社内取締役)の計4名で構成されておりました。2022年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、7回開催しました。
(主な審議事項)
・報酬諮問委員会の役割・運営方針
・役員の評価指標の見直し及び評価プロセスの設計
・役員の報酬体系・報酬水準に関する答申
・取締役及び執行役員の個別報酬案に関する答申
報酬諮問委員会では、2022年度の役員報酬の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法及び答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しました。
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
当社は、役員(取締役及び執行役をいいます。以下本①及び③において同じ。)の報酬(グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役については、グループ・マネジメント・チーム・メンバーとしての報酬を含みます。以下本①及び③において同じ。)と当社の業績及び企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
| ・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。 ・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。 |
なお、当社は、2023年3月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しており、上記の基本方針を含め、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております(後記③参照)。
イ 役員報酬の構成等
当社は、報酬委員会の決議並びに報酬委員会の決議に基づく役員報酬規則及び役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりであります。
(A) 役員報酬の構成
役員の区分ごとに適用される役員報酬の構成は下図のとおりであります。
a. 執行役(取締役を兼務する者を含む。)の報酬
| 固定報酬 | 変動報酬 | |
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |
| 基本年俸 | 年次賞与 | 業績連動型株式報酬 (中長期賞与) |
ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。また、執行役を兼務しない社内取締役については、取締役報酬としての基本年俸のみを給付します。
b. 社外取締役の報酬
| 固定報酬 | |
| 金銭報酬 | |
| 基本年俸 |
(B) 固定報酬と変動報酬の支給割合
執行役の報酬は、以下のとおり設定し、短期・中長期の業績及び企業価値・株主価値との連動性を高めております。特に執行役社長については中長期の業績及び企業価値向上を重視し、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の割合が報酬全体の概ね40%となるよう設定しております。その他の執行役については、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合としております。
(注)1.上記は、変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合であります。
2.執行役報酬としての基本年俸を示しております。執行役が取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬としての基本年俸を支給します。
3.目標値における年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれが執行役報酬としての基本年俸の100%の場合を示しております。支給割合は、当社グローバル経営の責任に応じて設定されるため、上記の割合とは異なる場合があります。
(C) 各報酬項目の内容及び算定方法
各報酬項目の内容及び算定方法の概要は、以下のとおりであります。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額(月例)の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部専門機関を活用し、国内時価総額類似企業及びグローバルな広告企業(WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、博報堂DYホールディングス等)等の報酬市場調査データを参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各執行役に支給される年次賞与の基準額を、執行役報酬としての基本年俸の額に100%(執行役社長の場合。その他の執行役については100%～170%程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。)を乗じた額とし、0～200%の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。2023年度より、財務指標及び非財務指標に基づく評価に加えて、個人業績評価を導入します。個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。
| 指標 | 指標の選定理由 | 構成割合(注)1 | |
| 財務指標(注)2 | オペレーティング・マージン | 事業の収益性を測る指標又は為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標であり、全社及び地域・事業毎の達成率を管理しつつ、1年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため | 35% |
| オーガニック成長率 | 35% | ||
| 非財務指標 | ESG目標(注)3 | グループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため | 10% |
| 個人業績評価 | 個人目標(注)4 | 執行役毎に経営課題を設定し、その解決度合を評価することで、事業構造転換期における個々の役割を明確化し、執行役に企業価値向上をより強く意識付けるため | 20% |
(注)1.各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の構成割合であります。
2.財務指標としてのオペレーティング・マージン及びオーガニック成長率については、執行役の責任範囲に応じて、グループ連結での数値の他に、それぞれの地域・事業毎の数値を指標として採用する場合がありますが、その場合であっても、これらの財務指標の構成割合は、合計で70%の範囲内となるように調整します。
3.従業員エンゲージメントの向上、女性管理職比率の向上及び二酸化炭素排出量(Scope1+2)の削減の3指標を非財務指標として設定しております。
4.個人業績評価における執行役社長の個人目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議し、決定します。また、執行役社長の評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議し、決定します。その他の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役との間の面談を経て、報酬委員会で審議し、決定します。
c. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)
業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下本①において「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各執行役の執行役報酬としての基本年俸の額×150%(執行役社長の場合。その他の執行役については100%～230%程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。)÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下本①において「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下本①において「権利確定日」)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下本①において「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、0～200%の変動幅の範囲内で、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下本①において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」)。その後、当該執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。特に、競合会社に対してより高い株主総利回り(TSR)を目指すよう、対ピアグループにおけるTSRの構成割合を従前の20%から30%に高め、より高い目標値を設定します。
| 指標 | 目標値 | 指標の選定理由 | 構成割合(注)1 |
| 株主総利回り(TSR) | 対 ピアグループ (注)2における 株主総利回り(TSR) 2位・3位平均値 | 株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため | 30% |
| 対 東証株価指数(TOPIX)*配当込 100% | 20% | ||
| 当社グループ 連結調整後 営業利益 | 年平均成長率(CAGR)を設定 | 恒常的な事業の業績を測る利益指標として、経営成績を評価する適切な指標であると判断したため | 50% |
(注)1.各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
2.当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
当社は、役員株式給付規則に基づき、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、業績連動型株式報酬を受給する権利の全部若しくは一部の没収(マルス)又は支給済の株式若しくは金銭の全部若しくは一部の返還(クローバック)を請求することができます。
(D) 変動報酬の変動幅
執行役に支給する年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に支給される基準額から、それぞれ0～200%の変動幅の範囲内で変動します。執行役報酬としての基本年俸を100とした場合の変動幅のイメージは、以下のとおりであります。かかる変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定いたします。
<参考>2022年度からの役員報酬の主な変更点
(支給割合又は構成割合は、各指標の目標値達成時の割合を表します。)
| 執行役員又は執行役の報酬(取締役を兼務する者を含む。) | ||
| 項目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 報酬の構成・支給割合 | (執行役員共通) ・執行役員報酬としての基本年俸:年次賞与:業績連動型株式報酬(中長期賞与)= 100:15:50 ・固定報酬:変動報酬 = 概ね60 : 40 | (執行役社長の場合) ・執行役報酬としての基本年俸:年次賞与:業績連動型株式報酬(中長期賞与)= 100:100:150 ・固定報酬:変動報酬 = 概ね30 : 70 |
| 年次賞与の指標・構成割合 | ・財務指標(グループ又は国内事業の連結調整後営業利益):90% ・非財務指標:10% | ・財務指標(オペレーティング・マージン及びオーガニック成長率):70%(各35%) ・非財務指標:10% ・個人業績評価:20% |
| 業績連動型株式報酬(中長期賞与)の指標・構成割合 | ・株主総利回り(対ピアグループ):20% ・株主総利回り(対東証株価指数 *配当込):30% ・当社グループ連結調整後営業利益(年平均成長率):50% | ・株主総利回り(対ピアグループ *選定企業は維持):30% ・株主総利回り(対東証株価指数 *配当込):20% ・当社グループ連結調整後営業利益(年平均成長率):50% |
② 2022年度に係る役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
| 対象 員数(名) | 報酬等の総額 | 報酬等の種別の総額 | |||||
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 基本年俸 | ファントム ストック (中長期賞与) (注2) | 年次賞与 (注3) | 業績連動型 株式報酬 (中長期賞与)(注4) | ||||
| 監査等委員でない取締役 | 社内 | 9 (5) | 505 (375) | 276 (183) | 15 (15) | 48 (48) | 165 (129) |
| 社外 | 1 | 3 | 3 | - | - | - | |
| 監査等委員である取締役 | 社内 | 1 | 36 | 36 | - | - | - |
| 社外 | 9 | 81 | 81 | - | - | - | |
(注)1.監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を( )内に内数として表示しております。
2.2022年度におけるファントムストック(中長期賞与)は、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対し、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)に代えて、ファントムストック(中長期賞与)を支給するものであります。ファントムストック(中長期賞与)の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該執行役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。
3.2022年度における年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値(上限目標値が設定されている指標については、上限目標値をいう。以下本②において同じ。)を達成した場合に各執行役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、基本年俸の0～100%の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給するものであります。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる執行役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益又は当社国内事業の連結調整後営業利益(いずれも国際財務報告基準(IFRS)に基づくものをいいます。以下本注において同じ。)を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、1年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためであります。さらに、2022年度以降においてはグループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準額(目標値達成時における額であって、報酬全体に占める割合は15%)のうちの10%以内とします。
4.2022年度における業績連動型株式報酬(中長期賞与)は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の適用を受ける執行役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下本注において「ユニット付与日」)に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット(当該事業年度における各執行役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50%÷当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価)の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する3事業年度(以下本②において「業績評価期間」)が経過した後の一定の日(以下本注において「権利確定日」)までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託(以下本注及び注10において「本信託」)から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます(以下本注において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」)。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)の給付を本信託から受けることができます。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)の算定に係る指標としては、株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り(TSR)を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためであります。
業績連動型株式報酬の計上額は、日本基準により2022年度に費用計上した金額です。
5.上記の表に記載しているファントムストック(中長期賞与)及び業績連動型株式報酬(中長期賞与)のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。また、業績連動型株式報酬(中長期賞与)の( )外の金額には、当事業年度においては執行役員を兼務していないものの、前事業年度以前においては執行役員を兼務していた監査等委員でない社内取締役に対して前事業年度以前に執行役員報酬として付与された業績連動型株式報酬(中長期賞与)の分を含んでおります。
6.監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会(詳細については後記③をご参照ください。)が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方及び審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
7.2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2022年度には15,666英ポンドの報酬を受けております。
8.上記の表には、2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員でない社内取締役2名及び監査等委員である社外取締役4名の分を含んでおります。また、2022年3月30日時点において監査等委員でない社外取締役であった者1名については、当該定時株主総会の終結の時をもって監査等委員でない社外取締役を退任するとともに、同日付けで新たに監査等委員である社外取締役に就任したため、それぞれの役職の分に含めて記載しております。
9.監査等委員でない取締役に対する金銭報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額12億円(うち社外取締役分は年額1,800万円)と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名であります。監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会(2016年3月30日)において年額1億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
10.監査等委員でない社内取締役(執行役員を兼務する者に限ります。以下本注において同じ。)に対する業績連動型株式報酬については、第170回定時株主総会(2019年3月28日)において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は7名であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| (単位:百万円) | |||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | |||
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 基本年俸 | ファントム ストック (中長期賞与) | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 (中長期賞与) | ||||
| ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 43 | - | - | 2 | 176 |
| - | Dentsu Holdings USA, LLC. | - | - | 85 | 45 | ||
| 五十嵐 博 | 取締役 | 提出会社 | 88 | - | 23 | 58 | 169 |
| 曽我 有信 | 取締役 | 提出会社 | 58 | - | 15 | 39 | 113 |
| ニック・プライデイ | 取締役 | 提出会社 | 3 | 7 | - | - | 684 |
| CFO | Dentsu International Limited | 102 | - | 404 | 167 | ||
| ウェンディ・クラーク | 取締役 | 提出会社 | 3 | 8 | - | - | 1,415 |
| CEO | Dentsu International Limited | 192 | - | 834 | 378 | ||
| 榑谷 典洋 | 取締役 | 提出会社 | 63 | - | 9 | 31 | 114 |
| 取締役 | 株式会社電通 | - | - | - | 10 | ||
(注)1.連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.外貨での支払いについては、2022年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約131.44円、1ポンド=約161.93円で換算しております。
3.提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬(中長期賞与)に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等(原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭)が給付されます。
また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。
4.上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与(ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など)が含まれております。
ウ 2022年度に係る指標の目標及び実績
2022年度に係る変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定しました。
2022年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。
| 指標 | 目標値 (2022年度) | 構成割合 | 実績値 (2022年度) |
| 当社グループ 連結調整後営業利益 | 1,899億円 | 90% (注)1 | 2,031億円 |
| 当社国内事業 調整後営業利益 | 1,049億円 | 1,056億円 | |
| 従業員エンゲージメント スコア (ポイント) | 電通ジャパンネットワーク(DJN) 63 上限目標値 65 電通インターナショナル(DI) 70 上限目標値 72 | 10% | DJN 60 DI 71 |
| 女性管理職比率(%) | 電通グループ 17.0 上限目標値 17.4 | 17.6 | |
| CO2排出量 スコープ1+2 (t-CO2) | 電通グループ 29,202 上限目標値 28,706 | 20,055 |
(注)1. 支給対象となる役員の担当職務に応じていずれかの指標を採用します。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)については、各事業年度から連続する3事業年度における指標の実績に応じて支給します。各事業年度の同報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の割合であります。また、2021年度以降に付与した業績連動型株式報酬(中長期賞与)については、3事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2020年度付与分(業績評価期間:2020年12月期から2022年12月期)
| 指標 | 目標値 | 構成割合 | 実績値 (注)1 |
| 当社グループ 連結売上総利益 オーガニック成長率 | 3事業年度における単純平均値 3%(上限値 10%) | 100% | 1.73% |
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2021年度付与分(業績評価期間:2021年12月期から2023年12月期)
| 指標 | 目標値 | 構成割合 | 実績値 |
| 株主総利回り(TSR) | 対 東証株価指数(TOPIX)*配当込 100%(上限値 110%) | 30% | - |
| 対 ピアグループ(注)2における 株主総利回り(TSR)の平均値 100%(上限値 110%) | 20% | - | |
| 当社グループ 連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) 8.25%(上限値 14.5%) | 50% | - |
業績連動型株式報酬(中長期賞与)2022年度付与分(業績評価期間:2022年12月期から2024年12月期)
| 指標 | 目標値 | 構成割合 | 実績値 |
| 株主総利回り(TSR) | 対 東証株価指数(TOPIX)*配当込 100%(上限値 110%) | 30% | - |
| 対 ピアグループ(注)2における 株主総利回り(TSR)の平均値 100%(上限値 110%) | 20% | - | |
| 当社グループ 連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) 7.50%(上限値 11.5%) | 50% | - |
(注)1.各事業年度の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率については、2020年度が△11.10%、2021年度が13.10%、2022年度が3.20%でした。
2.当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
③ 役員報酬の額又はその算定方法(その決定方針を含む。)の決定権者等
ア 報酬委員会
当社は、2023年3月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。同総会終了後の取締役会において、報酬委員会の委員が選定され、報酬委員会において、上記のとおり役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針が決定されました。今後、役員の報酬に関する事項は、報酬委員会により決定されます。
イ 報酬委員会の構成
報酬委員会は、取締役会の決議により3名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。同委員会の構成は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 役位 | |
| 1 | アンドリュー・ハウス | 社外取締役 報酬委員会 委員長 |
| 2 | ポール・キャンドランド | 社外取締役 報酬委員会 委員 |
| 3 | 曽我辺 美保子 | 社外取締役 報酬委員会 委員 |
なお、当社は、指名委員会等設置会社への移行前には、任意の委員会として、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置していました。監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含みます。)の決定に関する方針については、取締役会が同委員会に対して方針案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しました。
④ 2022年度における取締役会及び委員会等の活動内容
2022年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額(取締役兼務執行役員の執行役員報酬額を含みます。)等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議及び取締役会への答申を受けて、取締役会において当該報酬額等について決定がなされております。
2022年度においては、報酬諮問委員会は、議決権のある委員長1名及び委員2名(3名全てが独立社外取締役)並びに議決権のない委員1名(社内取締役)の計4名で構成されておりました。2022年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、7回開催しました。
(主な審議事項)
・報酬諮問委員会の役割・運営方針
・役員の評価指標の見直し及び評価プロセスの設計
・役員の報酬体系・報酬水準に関する答申
・取締役及び執行役員の個別報酬案に関する答申
報酬諮問委員会では、2022年度の役員報酬の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法及び答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬(取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。)の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しました。