訂正有価証券報告書-第51期(2021/04/01-2022/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(日立キャピタル株式会社との経営統合)
三菱UFJリース株式会社(以下、「三菱UFJリース」)と日立キャピタル株式会社(以下、「日立キャピタル」)は、2021年4月1日付で経営統合(以下「本経営統合」という)し、同日付で商号を「三菱HCキャピタル株式会社」へ変更しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:日立キャピタル株式会社
事業の内容:総合リース業、割賦販売業、その他金融、サービス業
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合の背景
① 社会の情勢
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、新型コロナウイルス感染の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
② 課題認識
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/Postコロナの環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創出するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
本経営統合の目的
経営統合前の両社においては、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げてきたとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けた社会価値の創出、さらに、それらを通じた持続的な企業価値の向上に努めてまいりました。本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かした投資活動の一層の拡大により、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、当社は規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
(3)企業結合日
2021年4月1日
(4)企業結合の法的形式
三菱UFJリースを吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
三菱HCキャピタル株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 4.20%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	16,725	百万円
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	381,480	百万円
取得原価	398,205	百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

会社名	三菱UFJリース (吸収合併存続会社)	日立キャピタル (吸収合併消滅会社)
合併比率	1	5.10
本経営統合により交付する株式数	普通株式: 571,078,084株

(2)株式交換比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、三菱UFJリースは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、日立キャピタルはゴールドマン・サックス証券株式会社を選定しました。
三菱UFJリース及び日立キャピタルは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料 6,494百万円
6. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 229百万円
7.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
431百万円
(2) 発生原因
企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定とこれに基づく取得原価の配分が完了した結果、企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,853,966百万円
固定資産	860,780
繰延資産	978
資産合計	3,715,725
流動負債	1,376,757
固定負債	1,921,232
負債合計	3,297,990

(CAI International, Inc.の出資持分の取得)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、CAI International, Inc.(以下、CAI社)の全株式を、当社が買収のために設立した米国における完全子会社であるCattleya Acquisition Corp.(デラウェア州/以下、買収子会社)とCAI社の合併による方法(逆三角合併)を通じて取得することを決議し、当社、買収子会社及びCAI社間における合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、同年11月22日にCAI社の買収手続きを完了し、完全子会社化いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CAI International, Inc.
事業内容 海上コンテナリース業
(2)子会社取得の理由
当社は、中長期的な経営戦略を牽引する成長ドライバーのひとつとして、注力領域に掲げる「グローバルアセット」の強化を図るべく、本買収を決定いたしました。今回、当社の子会社となるCAI社は、海上コンテナリース業界で世界6位のシェア(TEU*ベース)を誇る企業であり、世界各国のマーケティング・オペレーティング拠点やコンテナの保管拠点を基盤とするグローバルプラットフォームに強みを有しています。当社の海上コンテナリース事業会社であるBeacon Intermodal Leasing, LLCと合わせると、当社グループのコンテナ保有数は世界第2位グループの規模となり、両社のプラットフォームの有効活用、その経験、知見の融合により、さらなる収益の拡大、成長の加速を図ります。当社は、本買収を通じて、グローバルにおける海上コンテナリース事業の競争力を高めるとともに、その成長機会を取り込むことで、今後の中長期的な成長を支えるドライバーとして強化していきます。
* TEU:20フィートコンテナ1個分を表す単位
(3)企業結合日
2021年11月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてCAI社の議決権の過半数を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月23日から2021年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	124,190百万円
取得原価	124,190百万円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料 1,595百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
33,613百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	127,629	百万円
固定資産	337,407
繰延資産	6
資産合計	465,043
流動負債	38,173
固定負債	302,356
負債合計	340,529

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	49,498	百万円
営業利益	15,024
経常利益	14,951
税金等調整前当期純利益	14,951
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△5,541
1株当たり当期純損失(△)	△3.86	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該概算額には、支配獲得時に発生したのれんが連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん償却の調整を含めております。
なお、当該概算額については監査証明を受けておりません。