訂正有価証券報告書-第48期(2018/04/01-2019/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
米国販売金融事業会社ENGS Holdings Inc.の持分取得
当社は、2018年10月26日に全米でトラック・トレーラー、工作機械、建設機械の販売金融事業等を展開するENGS Holdings Inc.(以下「ENGS社」)の全持分を、Aquiline Capital Partners LLCにより運営されるAquiline Financial Services Fund Ⅲ L.P.、他9者(個人を含む)から取得することに合意し、同年12月4日に持分取得を完了いたしました。
1.企業結合を行った主な理由
ENGS社は、1952年に設立されて以降、トラック・トレーラーの販売金融事業を展開しておりましたが、近年は工作機械、建設機械の販売金融のほかファクタリング・保険代理店業務等にも進出するなど事業分野の多角化や、ITの活用をはじめとする販売金融プラットフォームの先進化を進めています。
当社グループでは、世界最大の設備ファイナンス市場である米国を重点市場と位置付け、2016年に地場・マルチナショナル企業向け専門チームを立ち上げたほか、2017年には北米貨車リース事業のプラットフォームを設立するなど、事業拡大に取り組んでまいりました。
ENGS社を当社グループに加えることで、米国内における設備導入ニーズにより的確に応える販売金融ソリューションの体制を整えることができるものと判断し、今般持分を取得することといたしました。
2.ENGS社の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ENGS Holdings Inc.(所在地:米国)
事業の内容 販売金融事業等
② 企業結合日
2018年12月4日
③ 企業結合の法的形式
当社が本件のために米国デラウェア州に設立した子会社(以下「設立子会社」)と、ENGS社の合併を実施しました。合併後の存続会社はENGS社であり、合併対価としてENGS社の株主には現金を交付する一方、当社の保有する設立子会社の株式が存続会社の発行済株式に転換されたことにより、存続会社であるENGS社が当社の子会社となりました。
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がENGS社の議決権の過半数を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には被取得企業の貸借対照表のみが反映され、業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	26,038百万円
取得原価		26,038

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 839百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,735百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	83,378百万円
固定資産	2,325
資産合計	85,703
流動負債	53,204
固定負債	20,478
負債合計	73,683

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	7,916百万円
営業損失(△)	△294
経常損失(△)	△294
税金等調整前当期純損失(△)	△1,398
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△1,132
1株当たり当期純損失(△)	△1.27円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日からみなし取得日までの期間に相当するのれんの償却額等は含んでおりません。また、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
MMCダイヤモンドファイナンス株式会社の株式譲渡
当社は、2018年3月27日開催の取締役会において、連結子会社であるMMCダイヤモンドファイナンス株式会社(以下「MDF」)の全保有株式を譲渡することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を三菱自動車工業株式会社(以下「三菱自動車工業」)と締結、同年4月2日付で株式譲渡を完了いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 MMCダイヤモンドファイナンス株式会社
事業の内容 オートクレジット、リース、レンタル事業
(2)譲渡先企業の名称
三菱自動車工業株式会社
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、三菱オートクレジット・リース株式会社から個人向けオートクレジット事業を継承したMDFを2007年に連結子会社化して以降、三菱自動車工業との合弁事業として、MDFを通じてオートファイナンス事業を展開してまいりました。
今般、当社が保有するMDFの全株式を三菱自動車工業へ譲渡することで、MDFが三菱自動車工業のキャプティブファイナンス会社として一層発展し、更にはMDFのステイクホルダーの利益にも寄与するとの判断から、本株式譲渡契約の締結に至りました。
今後、当社は、本株式譲渡により資産効率を向上させると共に、グローバルアセットや社会インフラをはじめとする重点産業分野に経営資源を投入することで、更なる成長を目指してまいります。
(4)株式譲渡実行日
2018年4月2日
(5)法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする株式譲渡契約
2.実施した会計処理の概要
(1)売却益の金額
1,315百万円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	252,620百万円
固定資産	11,322
資産合計	263,943
流動負債	164,326
固定負債	88,759
負債合計	253,086

(3)会計処理
MDFの連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
3.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
カスタマーファイナンス事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。