有価証券報告書-第53期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社センターポイント・ディベロップメントの完全子会社化)
当社は、2023年4月14日に当社の持分法適用関連会社で物流不動産に関する投資助言ならびに資産運用サービスを展開する株式会社センターポイント・ディベロップメント(以下、CPD社)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同月21日に株式取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得会社の名称 株式会社センターポイント・ディベロップメント
事業の内容 物流不動産に関する投資助言ならびに資産運用サービス
(2)企業結合を行った主な理由
物流市場は、国内の電子商取引(eコマース)の拡大による需要の高まりを背景にその成長が続いており、物流施設の賃貸市場も堅調に推移しています。今後ともeコマースの拡大は続くとみられるほか、物流施設においては省人化・自動化への対応、老朽化・陳腐化にともなう集約・建替、交通利便性に優れたエリアへの立地などへのニーズが高まっています。
そのようななか、当社は物流施設関連事業の強化・拡大を図るため、企業のニーズに応える物流施設の開発ならびにこれらに特化したアセットマネジメント事業を手掛けるCPD社を完全子会社化しました。
(3)企業結合日
2023年4月21日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 33.4%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてCPD社の議決権のすべてを取得したためです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっています。本企業結合のみなし取得日を2023年4月1日としていることから、連結損益計算書には被取得企業の2023年4月1日から12月31日までの業績が含まれています。
なお2023年1月1日から3月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は、持分法による投資利益として計上しています。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた株式の時価	4,109	百万円
企業結合日に追加取得した株式の対価	11,499
取得原価	15,608

4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー業務等に対する報酬 91百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,067百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれん金額
13,207百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法および償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	1,931	百万円
固定資産	2,113
資産合計	4,045
流動負債	778
固定負債	865
負債合計	1,644

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の開始日であるため、影響はありません。
事業分離
(ディー・エフ・エル・リース株式会社の株式譲渡)
当社は、2023年11月8日付で、連結子会社であるディー・エフ・エル・リース株式会社の全保有株式の譲渡を決定し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月4日に譲渡を完了しました。
1. 株式譲渡の概要
(1)子会社の名称および事業の内容
子会社の名称 ディー・エフ・エル・リース株式会社
事業の内容 りそなグループを主要チャネルとする総合リース業
(2)譲渡先企業の名称
株式会社りそなホールディングス
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、2004年にディー・エフ・エル・リース株式会社を連結子会社化し、同社を通じて、主にりそなグループの顧客に対する各種ファイナンスの提供を行ってきました。さらに、同社は、2018年7月、株式会社りそなホールディングス(以下、りそなHD)の持分法適用関連会社となり、りそなグループとの一層の連携を図りつつ、当社グループが有する多様なサービス・ソリューション機能の提供を行ってきました。
そして、今般、同社においては、りそなグループが有する顧客基盤やネットワークを最大限に活用し、その事業機会の一層の拡充を図るうえでは、りそなHDとのさらなる連携が重要と判断し、本株式譲渡契約の締結に至りました。
当社グループは、2023年度より「2023～2025年度中期経営計画(2025中計)」を始動し、「10年後のありたい姿」の実現に向けて、経営資源の戦略的再配分やグループ内における事業運営の最適化など、事業ポートフォリオの変革を推進しており、本株式譲渡もその一環となります。
(4)株式譲渡実行日
2024年1月4日
(5)法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする株式譲渡契約
2. 実施した会計処理の概要
(1)売却益の金額
1,475百万円
(2)譲渡した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	64,067	百万円
固定資産	3,866
資産合計	67,933
流動負債	35,888
固定負債	27,390
負債合計	63,278

(3)会計処理
ディー・エフ・エル・リース株式会社の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しています。
3. セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
カスタマーソリューション
4. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
売上高 14,364百万円
営業利益 608
(首都圏リース株式会社の株式譲渡)
当社は、2023年11月8日付で、連結子会社である首都圏リース株式会社の全保有株式の譲渡を決定し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月4日に譲渡を完了しました。
1. 株式譲渡の概要
(1)子会社の名称および事業の内容
子会社の名称 首都圏リース株式会社
事業の内容 りそなグループを主要チャネルとする総合リース業
(2)譲渡先企業の名称
株式会社りそなホールディングス
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、2004年に首都圏リース株式会社を連結子会社化し、同社を通じて、主にりそなグループの顧客に対する各種ファイナンスの提供を行ってきました。さらに、同社は、2018年7月、りそなHDの持分法適用関連会社となり、りそなグループとの一層の連携を図りつつ、当社グループが有する多様なサービス・ソリューション機能の提供を行ってきました。
そして、今般、同社においては、りそなグループが有する顧客基盤やネットワークを最大限に活用し、その事業機会の一層の拡充を図るうえでは、りそなHDとのさらなる連携が重要と判断し、本株式譲渡契約の締結に至りました。
当社グループは、2023年度より「2023～2025年度中期経営計画(2025中計)」を始動し、「10年後のありたい姿」の実現に向けて、経営資源の戦略的再配分やグループ内における事業運営の最適化など、事業ポートフォリオの変革を推進しており、本株式譲渡もその一環となります。
(4)株式譲渡実行日
2024年1月4日
(5)法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする株式譲渡契約
2. 実施した会計処理の概要
(1)売却損の金額
847百万円
(2)譲渡した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	158,247	百万円
固定資産	6,870
資産合計	165,118
流動負債	95,434
固定負債	63,124
負債合計	158,559

(3)会計処理
首都圏リース株式会社の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しています。
3. セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
カスタマーソリューション
4. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
売上高 37,624百万円
営業利益 1,247