有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社の吸収合併
当社は、平成26年3月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であります株式会社ホスピカを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。この契約に基づき、当社は平成26年6月1日付で株式会社ホスピカを吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ホスピカ
事業の内容 訪問介護サービス
(2)企業結合日
平成26年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ホスピカを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ニチイ学館
(5)取引の目的を含む取引の概要
株式会社ホスピカは、創業来展開している24時間対応の訪問介護サービスをはじめ、居宅介護支援(ケアプラン作成)、障がい福祉サービスを提供しております。
本合併により、歴史と伝統を持つ株式会社ホスピカを当社介護部門に吸収し、株式会社ホスピカの24時間対応ノウハウと当社のトータル介護ネットワークを拡充してまいります。
また、営業・管理体制の一元化による、事業運営の効率化、管理体制の強化も図ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
資本・業務提携に伴う株式取得
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、株式会社ジェイエスエス(以下、「JSS」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結し(以下、「本資本業務提携」といいます。)、株式の取得によりJSSを持分法適用会社化することについて決議し、同日付で資本業務提携契約及び株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の理由
当社グループは、「豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念のもと、医療関連、介護、ヘルスケア、教育等といった生活と関わりの深い分野において事業展開しており、主力の介護事業においては、介護予防から在宅・居住系介護に至るまで約1,300ヵ所の介護拠点を中心に約15万人のサービス利用者に対して多彩なサービスを提供しております。
中長期の事業戦略では、グローバル化の進展に対応する英会話スクール「COCO塾ジュニア」の展開や、「子ども・子育て支援新制度」の施行を見据えた保育事業の展開、家事代行サービスの展開等、ジュニア・保護者層を対象とした新たな事業展開を推し進めております。
JSSは、「水を通じて健康づくりに貢献する」という経営理念のもと、スイミングスクールを中心とした会員制スポーツクラブの企画・経営・運営管理や、スポーツ用品・用具、設備の販売等、スポーツ・健康関連事業を展開しており、全国84ヵ所の地域密着型のスクールと、約10万人の会員を有するスイミングスクールのトップ企業であります。
圧倒的な指導ノウハウ、施設運営力、「子ども・保護者」セグメントでの会員資産等の強みを持ち、オリンピック選手の育成・輩出にも貢献する等、高い信頼と実績を築いております。
新たな事業展開として、学童保育の展開をはじめ、健康志向の高まりに対応したシニア向けの健康プログラムの開発・提供など、地域社会への更なる貢献を目指した、新たな事業展開も推進しております。
この度の本資本業務提携は、両社が持つシニア層、ジュニア・保護者層の顧客基盤、地域に密着した全国規模の事業基盤を相互活用し、補完・協力関係を構築することで、両社の既存事業・新規事業の新たな価値の創造を目指すものであります。
(2)株式を取得した会社の概要
①商号 株式会社ジェイエスエス
②代表者 藤木 孝夫
③所在地 大阪市西区土佐堀一丁目4番11号
④事業内容
スイミングスクール、テニススクール及びフィットネス等、スポーツクラブの企画・経営・運営管理、スポーツ用品・用具類及び付属機器ならびに設備等の販売等
(3)取得する株式の数、取得後の合計持株数及び持株比率
①新たに取得する株式の数 500,000株
②新たに取得する株式の取得価額 475百万円
③取得後の合計持株数 500,000株
④取得後の当社の持株比率 24.84%
(4)業務提携の内容
今後、JSS及び当社で、介護予防プログラムの開発・提供やジュニア・保護者層に対する保育園・学童保育・スイミングスクール・英会話スクールの相互提携等について、具体的な検討・協議を行い速やかに実行してまいります。
(5)資本提携の内容
当社は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社が無限責任組合員をつとめるFVCグロース投資事業有限責任組合及びFVCリテール投資事業有限責任組合からJSSの発行済普通株式の24.84%にあたる500,000株(取得価額475百万円)を市場外の相対取引により平成26年5月16日に取得いたしました。これにより、当社が保有するJSSの発行済株式総数に対する所有割合は24.84%となりました。