四半期報告書-第32期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、2019年7月25日をもって公開買付けが終了しております。
(1) 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しましては、原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される当期純利益の40%相当を目処に継続的に実現することを目指しておりましたが、2020年3月期の中間配当より配当方針を一部変更し、原則連結経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の30%相当を目処に継続的に実現することを目指しております。また、当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元として、2001年10月からの市場買付け及び公開買付けの方法による自己株式の取得を実施しており、直近の取得においては、2017年6月26日開催の取締役会決議に基づき、2017年6月27日から2017年7月25日までを買付け等の期間とした自己株式の公開買付けにより、600,000株を1株につき2,994円で取得しております。
かかる状況下、2019年3月上旬、当社の主要株主である筆頭株主の㈲イワサキコーポレーションより、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、㈲イワサキコーポレーションは、当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄氏及びその近親者(同氏の配偶者、長男及び長女)が議決権の100%を保有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を2019年3月中旬から開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。
自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。
(2) 自己株式取得に関する取締役会決議の内容
取得する株式の種類:当社普通株式
取得する株式の総数:660,100株(上限)
取得価格の総額 :2,013,305,000円(上限)
取得期間 :2019年6月27日～2019年8月30日
(3) 自己株式の公開買付けの概要
買付予定数 :660,000株
買付け等の価格 :普通株式1株につき、金3,050円
買付け等の期間 :2019年6月27日～2019年7月25日
公開買付開始公告日:2019年6月27日
決済の開始日 :2019年8月19日
(4) 自己株式の公開買付けの結果
応募株式の総数 :600,000株
取得した株式の総数:600,000株
取得価格の総額 :1,830,000,000円
取得した期間 :2019年6月27日～2019年7月25日
2.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2019年7月19日の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬として、下記のとおり、自己株式の処分を行うことを決議しております。
(1) 処分の目的及び理由
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年6月21日開催の第31回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認を得ております。
(2) 処分の概要

① 処分期日	2019年8月15日
② 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 2,400株
③ 処分価額	1株につき 3,775円
④ 処分価額の総額	9,060,000円
⑤ 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥ 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑦ 割当対象者及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役 4名 2,400株 ※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
⑧ 譲渡制限期間	2019年8月15日～2049年8月14日

3.子会社の組織再編
当社は、2019年7月22日開催の取締役会において、2019年10月1日付で連結子会社である㈱アイオスとイーテクノ㈱を統合することを決議しております。
(1)統合の理由
㈱アイオスは、1989年の創業以来、金融機関、製造業、公共機関、社会インフラなど、業界インフラ構築、アプリケーション開発及び保守を主力事業としております。
2018年11月には、㈱アイオスの①人材の補強、②事業領域の拡大に寄与すべく、イーテクノ㈱を子会社化いたしました。今回の統合は、事業の一元化を通して、開発体制及び顧客基盤を強化するとともに、抜本的な効率化と事業改革のスピード化を実現し、企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
(2)統合の要旨
①統合実施日
2019年10月1日(予定)
②統合方式
㈱アイオスを存続会社、イーテクノ㈱を消滅会社とする吸収合併方式
③当事会社の概要
(存続会社)

商号	株式会社アイオス
代表者	代表取締役社長 宮本 大地
所在地	東京都港区港南1丁目6番31号
設立年月日	1989年6月
資本金	313,365千円
決算期	3月31日
事業の内容	・コンピュータソフトウェアの開発 ・ITコンサルティング ・情報通信機器設備及び付属品に関する設計、開発、製造

(消滅会社)

商号	イーテクノ株式会社
代表者	代表取締役社長 宮本 大地
所在地	神奈川県横浜市中区住吉町1丁目14番地
設立年月日	2000年10月
資本金	15,500千円
決算期	3月31日
事業の内容	・Webシステム開発の設計/開発 ・組込み型ソフトウェアの設計/開発