四半期報告書-第32期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
1.株式分割
当社は、2020年1月7日付の取締役会の決議に基づき、次のとおり株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものであります。
(2) 株式分割の割合及び時期
2020年2月1日付をもって、2020年1月31日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割しております。
(3) 分割により増加する株式数 普通株式 12,000,000株
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。
2.新株予約権の発行
当社は、2020年1月7日付及び2020年1月14日付の取締役会の決議に基づき、2020年1月30日付で自己株式を活用した第三者割当による第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 募集等の方法 みずほ証券㈱(以下、「割当先」といいます。)に対する第三者割当方式
(2) 本新株予約権の概要
※ 割当時点(2020年1月30日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株であります。
但し、下記(1)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が(注)5の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)5に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)5(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)5(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該効力発生日以降修正される。
③ 行使価額の修正頻度
行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
下限行使価額は、3,050円である。但し、下限行使価額は(注)5の規定を準用して調整される。
⑤ 割当株式数の上限
600,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00%)
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,840,932,000円
但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。また、上記資金調達額には、本新株予約権の払込金額10,932,000円を含めている。
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)7を参照)。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
<行使許可条項>・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
<譲渡制限条項>・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
<割当先による行使制限措置>・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一歴月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)
・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
② 当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、㈲イワサキコーポレーションは、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。
割当先であるみずほ証券㈱は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,860円とする。但し、行使価額は(注)4又は(注)5に従い、修正又は調整される。
4.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以後修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付与されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)4に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022年1月31日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
8.当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額の引き下げによる投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的として、2020年1月7日付の当社取締役会の決議に基づき、2020年1月31日を基準日、2020年2月1日を効力発生日として、当社普通株式につき、1株につき2株の割合をもって分割しております。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、本株式分割の割合に応じ調整されております。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額は、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されております。
(3) 資金の使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
(注)1.金額欄の合計2,314百万円は、本新株予約権の発行価額の総額(10百万円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,316百万円)を合算した金額から、本新株予約権の発行諸費用の概算額(12百万円)を控除した金額であります。
2.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当する予定であります。
3.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
4.上記具体的な使途①から③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。上記支出予定時期に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が予想よりも多く発生した場合には、②乃至③に充当すべき金額を①に充当する可能性があります。逆に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、一部を②乃至③に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、M&A及び資本・業務提携に関わる費用として使用する考えであります。
3.新株予約権の行使許可
当社は、2020年1月30日に発行した第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)において、割当先であるみずほ証券㈱との間で締結した第三者割当契約に基づき、みずほ証券㈱に対し、以下のとおり本新株予約権の行使許可を行っております。
(注)1.当社は、2020年1月31日を基準日、2020年2月1日を効力発生日として、当社普通株式につき、1株に2株の割合をもって分割を行っております。本新株予約権の目的である株式の数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
2.今回の行使許可に基づく行使請求の結果につきましては、当社のホームページ等において開示してまいりますのでそちらをご参照ください。
1.株式分割
当社は、2020年1月7日付の取締役会の決議に基づき、次のとおり株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものであります。
(2) 株式分割の割合及び時期
2020年2月1日付をもって、2020年1月31日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割しております。
(3) 分割により増加する株式数 普通株式 12,000,000株
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。
2.新株予約権の発行
当社は、2020年1月7日付及び2020年1月14日付の取締役会の決議に基づき、2020年1月30日付で自己株式を活用した第三者割当による第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 募集等の方法 みずほ証券㈱(以下、「割当先」といいます。)に対する第三者割当方式
(2) 本新株予約権の概要
| ① 決議年月日 | 2020年1月7日及び2020年1月14日 |
| ② 新株予約権の数 ※ | 6,000個 (注)1 |
| ③ 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | ― |
| ④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 600,000株 (注)1、8 |
| ⑤ 新株予約権の払込金額 ※ | 本新株予約権1個当たり1,822円 (払込総額 10,932,000円) |
| ⑥ 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年1月31日～2022年1月31日 |
| ⑦ 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 3,860円 (注)2、3、8 |
| ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | (注)6 |
| ⑨ 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ⑩ 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)2 |
| ⑪ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| ⑫ 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)3 |
※ 割当時点(2020年1月30日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株であります。
但し、下記(1)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が(注)5の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)5に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)5(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)5(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該効力発生日以降修正される。
③ 行使価額の修正頻度
行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
下限行使価額は、3,050円である。但し、下限行使価額は(注)5の規定を準用して調整される。
⑤ 割当株式数の上限
600,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00%)
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,840,932,000円
但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。また、上記資金調達額には、本新株予約権の払込金額10,932,000円を含めている。
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)7を参照)。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
<行使許可条項>・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
<譲渡制限条項>・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
<割当先による行使制限措置>・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一歴月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)
・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
② 当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、㈲イワサキコーポレーションは、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。
割当先であるみずほ証券㈱は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,860円とする。但し、行使価額は(注)4又は(注)5に従い、修正又は調整される。
4.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以後修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付与されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)4に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022年1月31日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
8.当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額の引き下げによる投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的として、2020年1月7日付の当社取締役会の決議に基づき、2020年1月31日を基準日、2020年2月1日を効力発生日として、当社普通株式につき、1株につき2株の割合をもって分割しております。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、本株式分割の割合に応じ調整されております。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額は、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されております。
(3) 資金の使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A及び資本・業務提携に関わる費用 | 1,400 | 2020年2月～2021年5月 |
| ② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用 | 400 | 2020年2月～2021年5月 |
| ③ 研究開発費 | 514 | 2020年2月～2021年5月 |
| 合計 | 2,314 | ― |
(注)1.金額欄の合計2,314百万円は、本新株予約権の発行価額の総額(10百万円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,316百万円)を合算した金額から、本新株予約権の発行諸費用の概算額(12百万円)を控除した金額であります。
2.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当する予定であります。
3.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
4.上記具体的な使途①から③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。上記支出予定時期に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が予想よりも多く発生した場合には、②乃至③に充当すべき金額を①に充当する可能性があります。逆に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、一部を②乃至③に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、M&A及び資本・業務提携に関わる費用として使用する考えであります。
3.新株予約権の行使許可
当社は、2020年1月30日に発行した第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)において、割当先であるみずほ証券㈱との間で締結した第三者割当契約に基づき、みずほ証券㈱に対し、以下のとおり本新株予約権の行使許可を行っております。
| ① 新株予約権の名称 | 株式会社クレスコ 第7回新株予約権 |
| ② 行使許可書到達日 | 2020年1月31日 |
| ③ 今回の行使許可に基づく行使許可期間 | 2020年2月3日から2020年4月30日までの60取引日の期間 |
| ④ 行使許可を行った本新株予約権の数 | 3,000個 |
| ⑤ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 本新株予約権1個当たり200株 (注)1 |
| ⑥ 本新株予約権の行使価額 | 行使価額は、2020年1月31日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げます。)に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
(注)1.当社は、2020年1月31日を基準日、2020年2月1日を効力発生日として、当社普通株式につき、1株に2株の割合をもって分割を行っております。本新株予約権の目的である株式の数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
2.今回の行使許可に基づく行使請求の結果につきましては、当社のホームページ等において開示してまいりますのでそちらをご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
