四半期報告書-第34期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年6月17日開催の取締役会の決議に基づき、2021年7月1日付で㈱OECの全発行済株式を取得し、子会社化しております。
(1)株式取得の目的
当社企業グループは、複合IT企業として、当社を親会社とし、現在、子会社12社、持分法適用会社3社の体制となっております。各社の有機的な連携により、企業のIT戦略立案から開発、運用・保守まで、幅広いニーズにお応えしております。
㈱OECは国内有数の大手メーカーから組込型ソフトウェアとファームウェア開発を直接受託開発していることに加え、国内大手金融機関からも業務アプリケーションの受託開発を直接受注をしている開発会社です。特に組込型ソフトウェア関連については当該会社の売上高の7割を占めており、IT業界の中でも稀有な開発・技術力をもつ会社です。
本件株式取得は、今後、更に需要が見込まれる各種製品向けの組込型ソフトウェア関連事業を取り込むことにより、当社企業グループにおける企業価値のさらなる向上に資するものと考えております。
今後もクレスコが持つ組込型ソフトウェア開発部門及びグループ各社の持つ販売チャネル、テクノロジーを活かし、お客様のコアビジネスをサポートする付加価値の高いソリューションサービスを実現するとともに、その総合力を発揮してビジネスの拡大を図ってまいります。
(2)株式取得の主な相手先
本件株式取得は、個人が主な相手先となりますが、相手先の希望により名称及び住所は、非開示とさせていただきます。なお、当社と当該個人との間及び当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)取得した株式の概要(2021年7月1日現在)

商号	株式会社OEC
代表者	取締役社長 田中 一敏
所在地	東京都新宿区新宿4丁目1番23号
設立年月日	1983年12月
資本金	15百万円
事業の内容	・業務アプリケーション開発 ・ファームウェア、組込型ソフトウェア開発

(4)株式取得の時期
2021年7月1日
(5)取得株式数及び取得後の持分比率

取得株式数	300株
取得後の持分比率	100.0%

(6)資金調達の方法
自己資金

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年7月14日の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役の一部(以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対する譲渡制限付株式報酬として、下記のとおり、自己株式の処分を行うことを決議しております。
(1) 処分の目的及び理由
当社は、2021年7月14日の取締役会において、対象取締役等に対して、当社及び当社の関係会社から成る当社企業グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。
本制度に基づき、対象取締役等は、当社又は当社子会社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権を合計13,986,800円、普通株式7,300株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象取締役の譲渡制限期間を30年、対象子会社取締役の譲渡制限期間を3年としております。
(2) 処分の概要

① 処分期日	2021年8月12日
② 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 7,300株
③ 処分価額	1株につき 1,916円
④ 処分価額の総額	13,986,800円
⑤ 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥ 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑦ 割当対象者及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役 5名 4,800株 ※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。 当社子会社の取締役の一部 5名 2,500株
⑧ 譲渡制限期間	対象取締役 2021年8月12日～2051年8月11日 対象子会社取締役 2021年8月12日～2024年8月11日