有価証券報告書-第54期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しました。
1. 株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものです。
2. 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2019年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき3株の割合で株式の分割を行います。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 251,260,000株
今回の分割により増加する株式数 502,520,000株
株式分割後の発行済株式総数 753,780,000株
株式分割後の発行可能株式総数 2,722,500,000株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2019年6月14日(金曜日)
基準日 2019年6月30日(日曜日)
(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)
効力発生日 2019年7月 1日(月曜日)
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
今回の株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、次のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日)	当連結会計年度 (自 2018年4月 1日 至 2019年3月31日)
期中平均株式数 (千株) ※	724,944	706,310
1株当たり当期純利益金額	76円 7銭	72円11銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 ※	75円85銭	71円94銭

※ 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、NRIグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています(株式分割考慮後:前連結会計年度4,490千株、当連結会計年度2,161千株)。

	前連結会計年度末 (2018年3月31日)	当連結会計年度末 (2019年3月31日)
期末発行済株式数 (千株) ※	753,000	753,780
1株当たり純資産額	586円71銭	587円71銭

※ 1株当たり純資産額の算定上、NRIグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています(株式分割考慮後:前連結会計年度末3,345千株、当連結会計年度末4,018千株)。
4. 株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、取締役会決議により2019年7月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更します。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更部分を示します。)

現行	変更後
第2章 株式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 907,500,000株とする。	第2章 株式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 2,722,500,000株とする。

(3) 定款変更の日程
定款変更の取締役会決議日 2019年4月25日
定款変更の効力発生日 2019年7月 1日
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年6月18日付の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議しました。
(注) 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象 (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)」に記載のとおり、当社は、2019年6月30日を基準日、2019年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式の分割を行うこと(以下「本株式分割」という。)を決議しています。本公開買付けの買付け等の期間の開始日は、本株式分割の効力発生日と同日の2019年7月1日を予定しており、本公開買付けは本株式分割により増加する株券等も買付け等の対象にしています。
1. 買付け等の目的
当社は、2019年5月下旬、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する野村ホールディングス株式会社(以下「野村HD」という。なお、野村HDは、2019年3月31日現在、当社の議決権を39.3%保有(間接保有9.7%を含む。)しています。)より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の市場株価に与える影響や、当社がかねてより資本政策の一環として自己株式の取得を行っており、また継続的に、自己株式の取得による資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたこと、並びに当社の財務状況等を踏まえ、直ちに、当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。また、野村HDがその保有する当社普通株式の一部を売却し、野村HDの保有割合が低下することの是非についても併せて検討を開始しました。
その結果、当社が当該株式を取得することは、当社の自己資本利益率(ROE)や1株当たり当期純利益(EPS)の向上などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになるとの結論に至り、また、野村HDの保有割合の低下が、より一層の経営の独立性の向上に繋がるものと考えました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
その後の協議を経て、2019年6月18日に、当社は野村HDより本公開買付けに野村HDが保有する当社普通株式の一部(本株式分割の効力発生後における101,910,700株(本株式分割の効力発生前においては33,970,233株(1株未満を切捨))、保有割合(本株式分割の効力発生後における発行済株式総数753,780,000株に対する割合):13.52%)を応募する旨の回答を受けました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式については、引き続き保有する意向である旨の回答を得ています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 101,910,800株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 159,999,956,000円(上限)
(4) 取得期間 2019年7月1日から2019年8月30日まで
(注) 公開買付期間の開始日は本株式分割の効力発生日と同日(2019年7月1日を予定)であるため、取得する株式の総数は、本株式分割の効力発生後の株式数(本株式分割の効力発生前においては33,970,266株(1株未満を切捨))を設定しています。
3. 自己株式の公開買付けの概要
(1) 買付予定数 101,910,700株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき金1,570円
(3) 買付け等の期間 2019年7月1日から2019年7月29日まで
(4) 公開買付開始公告日 2019年7月1日
(5) 決済の開始日 2019年8月21日
(注) 公開買付期間の開始日は本株式分割の効力発生日と同日(2019年7月1日を予定)であるため、買付予定数は、本株式分割の効力発生後の株式数(本株式分割の効力発生前においては33,970,233株(1株未満を切捨))を設定しています。