訂正有価証券報告書-第55期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNomura Research Institute Australia Pty Ltdが、Australian Investment Exchange Limitedの発行済株式の全てをCommonwealth Bank of Australia Limitedより取得し、子会社化するための手続きを開始することを決議しました。
本件株式取得は、Nomura Research Institute Australia Pty Ltdが2020年4月28日に締結した株式売買契約に定める諸条件を充足したときに行われる予定であり、現時点では、2021年6月末までに実行する予定です。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 :Australian Investment Exchange Limited
事業の内容 :証券取引管理やポートフォリオ管理等のバックオフィスサービス
規模 :資本金 32,591千豪ドル( 2,157百万円)
(2019年6月期) 連結純資産 65,771千豪ドル( 4,354百万円)
連結総資産 273,564千豪ドル(18,112百万円)
連結売上高 61,813千豪ドル( 4,092百万円)
(注) ( )内の円貨額は2020年3月31日の為替レートで換算しています。
(2) 企業結合を行う主な理由
金融ITソリューションセグメントにおけるグローバル事業の基盤強化を目的として、豪州のウエルスマネジメント市場のバックオフィス業務サービスへ参入を行うものです。同市場は、スーパーアニュエーション制度(※)の法定拠出率上昇や人口増加を背景に長期的な成長が見込まれます。本件は、同市場の成長を取り込みながらグローバルな金融市場での事業を加速させる橋頭堡となるものです。
(※)豪州の私的年金制度。被用者(会社員や公務員など)は強制加入であり、雇用主は法定拠出率に基づき賃金の一定割合を拠出することを義務付けられる。
(3) 企業結合日
2021年6月まで(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする企業結合
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
Nomura Research Institute Australia Pty Ltdが被取得企業の議決権の全てを取得する予定であるためです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は85百万豪ドル(5,627百万円)(※)であり、対価は現金です。
(※) 契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。なお、( )内の円貨額は2020年3月31日の為替レートで換算しています。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 400百万円(概算額)
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(上場子会社株式に対する公開買付け)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社だいこう証券ビジネス (株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、2020年3月31日現在当社所有割合51.78%、以下「対象者」という。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、2020年4月30日より本公開買付けを実施しました。
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定額の下限(3,740,136株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付していましたが、本公開買付けが2020年6月15日をもって終了し、応募株券等の総数(10,532,278株)が買付予定数の下限(3,740,136株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付けを行います。
1. 対象者の名称、事業の内容及び規模
名称 :株式会社だいこう証券ビジネス
事業の内容 :バックオフィス事業、ITサービス事業、証券事業
規模 :資本金 8,932百万円
2. 本公開買付けの目的
金融業界の事業環境が大きく変化している中、幅広い顧客を獲得し、当社が提供する共同利用型ITソリューションサービスと対象者によるBPOサービスを一体的に提供する「金融プラットフォーム」の構築を迅速かつ機動性をもって実現するために、対象者を当社の完全子会社とする。
3. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年4月30日(木曜日)から2020年6月15日(月曜日)
(2)買付け等の価格
普通株式 1株につき金920円
新株予約権 1個につき金91,900円
(3)買付け等を行った株券等の数
普通株式 10,469,378株
新株予約権 62,900株
合計 10,532,278株
(4)買付け等による所有割合の異動
買付け等前の当社所有割合 51.78%
買付け等後の当社所有割合 93.69%
(5)買付代金
9,689,632,860円
(6)売渡株式取得日
2020年7月31日(金曜日)
(注)1. 所有割合は、2020年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,657,400株)に、公開買付届出書提出日現在において行使期間中である新株予約権として、2019年3月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(134個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(99個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数(117個)のそれぞれの目的となる対象者普通株式数(合計70,800株)を加えた対象者普通株式数(25,728,200株)から、2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(598,384株)を控除した対象者普通株式数(25,129,816株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しています。)。
2. 当社は、本公開買付けにおいて対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至りましたので、対象者の特別支配株主として、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主の全員(公開買付者及び対象者を除く。)に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売渡すことを請求(以下「株式売渡請求」という。)するとともに、本新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権の全部を売渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称する。)する予定です。株式等売渡請求により、対象者普通株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNomura Research Institute Australia Pty Ltdが、Australian Investment Exchange Limitedの発行済株式の全てをCommonwealth Bank of Australia Limitedより取得し、子会社化するための手続きを開始することを決議しました。
本件株式取得は、Nomura Research Institute Australia Pty Ltdが2020年4月28日に締結した株式売買契約に定める諸条件を充足したときに行われる予定であり、現時点では、2021年6月末までに実行する予定です。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 :Australian Investment Exchange Limited
事業の内容 :証券取引管理やポートフォリオ管理等のバックオフィスサービス
規模 :資本金 32,591千豪ドル( 2,157百万円)
(2019年6月期) 連結純資産 65,771千豪ドル( 4,354百万円)
連結総資産 273,564千豪ドル(18,112百万円)
連結売上高 61,813千豪ドル( 4,092百万円)
(注) ( )内の円貨額は2020年3月31日の為替レートで換算しています。
(2) 企業結合を行う主な理由
金融ITソリューションセグメントにおけるグローバル事業の基盤強化を目的として、豪州のウエルスマネジメント市場のバックオフィス業務サービスへ参入を行うものです。同市場は、スーパーアニュエーション制度(※)の法定拠出率上昇や人口増加を背景に長期的な成長が見込まれます。本件は、同市場の成長を取り込みながらグローバルな金融市場での事業を加速させる橋頭堡となるものです。
(※)豪州の私的年金制度。被用者(会社員や公務員など)は強制加入であり、雇用主は法定拠出率に基づき賃金の一定割合を拠出することを義務付けられる。
(3) 企業結合日
2021年6月まで(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする企業結合
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
Nomura Research Institute Australia Pty Ltdが被取得企業の議決権の全てを取得する予定であるためです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は85百万豪ドル(5,627百万円)(※)であり、対価は現金です。
(※) 契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。なお、( )内の円貨額は2020年3月31日の為替レートで換算しています。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 400百万円(概算額)
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(上場子会社株式に対する公開買付け)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社だいこう証券ビジネス (株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、2020年3月31日現在当社所有割合51.78%、以下「対象者」という。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、2020年4月30日より本公開買付けを実施しました。
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定額の下限(3,740,136株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付していましたが、本公開買付けが2020年6月15日をもって終了し、応募株券等の総数(10,532,278株)が買付予定数の下限(3,740,136株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付けを行います。
1. 対象者の名称、事業の内容及び規模
名称 :株式会社だいこう証券ビジネス
事業の内容 :バックオフィス事業、ITサービス事業、証券事業
規模 :資本金 8,932百万円
2. 本公開買付けの目的
金融業界の事業環境が大きく変化している中、幅広い顧客を獲得し、当社が提供する共同利用型ITソリューションサービスと対象者によるBPOサービスを一体的に提供する「金融プラットフォーム」の構築を迅速かつ機動性をもって実現するために、対象者を当社の完全子会社とする。
3. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年4月30日(木曜日)から2020年6月15日(月曜日)
(2)買付け等の価格
普通株式 1株につき金920円
新株予約権 1個につき金91,900円
(3)買付け等を行った株券等の数
普通株式 10,469,378株
新株予約権 62,900株
合計 10,532,278株
(4)買付け等による所有割合の異動
買付け等前の当社所有割合 51.78%
買付け等後の当社所有割合 93.69%
(5)買付代金
9,689,632,860円
(6)売渡株式取得日
2020年7月31日(金曜日)
(注)1. 所有割合は、2020年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,657,400株)に、公開買付届出書提出日現在において行使期間中である新株予約権として、2019年3月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(134個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(99個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数(117個)のそれぞれの目的となる対象者普通株式数(合計70,800株)を加えた対象者普通株式数(25,728,200株)から、2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(598,384株)を控除した対象者普通株式数(25,129,816株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しています。)。
2. 当社は、本公開買付けにおいて対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至りましたので、対象者の特別支配株主として、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主の全員(公開買付者及び対象者を除く。)に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売渡すことを請求(以下「株式売渡請求」という。)するとともに、本新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権の全部を売渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称する。)する予定です。株式等売渡請求により、対象者普通株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。