(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の完全子会社であるASG Group Limited(以下「ASG社」という。)が、平成29年6月20日にSMS Management & Technology Limited(以下「SMS社」という。)の発行済株式を100%取得し子会社化するための手続きを開始することについて、SMS社と合意しました。
本件株式取得は、スキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)という友好的な買収手続きを用いるものであり、ASG社は、SMS社の全株式取得に関する合意内容を定めたスキーム実行契約(スキーム・インプリメンテーション・アグリーメント、Scheme Implementation Agreement)を、平成29年6月20日、SMS社と締結しました。
本件取得の実施には、SMS社の株主総会における承認(投票議決権の75%以上かつ出席投票株主の過半数の賛成による承認)や、オーストラリアの裁判所の承認等が必要であり、これらの要件が充足されない場合には、本件取得が実現しない可能性があります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 :SMS Management & Technology Limited
事業の内容 :システムコンサルティング、ITサービス、IT関連の人材採用・人材派遣事業
規模 :資本金 63,402千豪ドル ( 5,255百万円)
(平成28年6月期) 連結純資産 129,374千豪ドル (10,723百万円)
連結総資産 176,490千豪ドル (14,629百万円)
連結売上高 328,683千豪ドル (27,244百万円)
(注) ( )内の円貨額は平成29年5月31日の為替レートで換算しています。
(2) 企業結合を行った主な理由
SMS社は、オーストラリアのメルボルンに本社を置くITサービス会社であり、通信会社や金融機関を主要顧客に持ち、営業支援や顧客管理などの顧客接点に近いフロント業務に関わるコンサルティング及びITシステムの導入に強みを有しています。一方、当社の子会社であるASG社は、連邦政府・州政府及び製造・サービス業を主要顧客に持ち、経理や人事などのバックオフィス業務やインフラストラクチャに関わるコンサルティング及びITシステムの導入、マネージドサービスに強みを有しています。
両社はサービス・顧客面において補完性が非常に高く、ASG社にSMS社の顧客基盤及び提供サービスを取り込むことで、幅広い業種の顧客に対しバックオフィス業務からフロント業務までの一連のサービスの提供が可能となります。
(3) 企業結合日
平成29年9月下旬(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする企業結合
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%(予定)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ASG Group Limitedが被取得企業の議決権の全てを取得する予定であるためです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は123,365千豪ドル(10,225百万円)(注)であり、対価は現金です。
(注) 契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。なお、( )内の円貨額は平成29年5月31日の為替レートで換算しています。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 120百万円(概算)
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。