有価証券報告書-第47期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
ジュニコン株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジュニコン株式会社
事業の内容 マーケティング支援(ヘルスケア)事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループのマーケティング支援(ヘルスケア)事業の重点領域である医薬品市場に、ジュニコン株式会社が強みを発揮している医療機器市場を加え新たな事業領域として強化を図るため、また、医療経済分野におけるソリューションの共同開発を進めるためであります。
③ 企業結合日
2018年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2018年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	280,000千円
取得原価		280,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・デリジェンス、アドバイザリー費用等 2,300千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
241,962千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	106,440千円
固定資産	17,708 〃
資産合計	124,148千円
流動負債	65,735千円
固定負債	20,376 〃
負債合計	86,111千円

(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
ジュニコン㈱の特定の役員が株式売買契約のクロージング後1年以内に退任した場合に、取得対価を減額する契約となっております。取得対価の減額が確定した場合には、減額される対価の金額を取得原価から減額するとともに、のれんを減額します。
株式会社協和企画
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社協和企画
事業の内容 マーケティング支援(ヘルスケア)事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループのマーケティング支援(ヘルスケア)事業の重点領域である医薬品市場に、株式会社協和企画の持つプロモーション事業、エデュケーション事業を活用しサービスラインの拡充を図るとともに、医療データを活用した医療データビジネス基盤を確立するためであります。
③ 企業結合日
2018年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,350,000千円
取得原価		1,350,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・デリジェンス、アドバイザリー費用等 16,926千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
324,030千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,567,149千円
固定資産	1,262,672 〃
資産合計	2,829,821千円
流動負債	1,636,651千円
固定負債	167,200 〃
負債合計	1,803,852千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の額及びその算定方法

売上高	1,746,375千円
営業損失(△)	△54,807 〃
経常損失(△)	△54,210 〃
税金等調整前当期純損失(△)	△74,482 〃
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△54,322 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
エヌ・エス・ケイ株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エヌ・エス・ケイ株式会社
事業の内容 ビジネスインテリジェンス事業
② 企業結合を行った主な理由
製造業を中心としたさまざまな業種におけるシステム開発実績を持つエヌ・エス・ケイ株式会社をグループ会社とすることにより、株式会社インテージテクノスフィアとの共同提案による営業活動やシステム開発体制の強化を実現し、更なる事業拡大と企業価値向上を図ることを目的として、同社を子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2018年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
(2) 連結財務諸表に含まれるに含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得原価		220,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
デュー・デリジェンス、アドバイザリー費用等 4,750千円
(5) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
42,486千円
② 発生原因
取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	219,021千円
固定資産	241,964 〃
資産合計	460,986千円
流動負債	97,859千円
固定負債	100,640 〃
負債合計	198,499千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の額及びその算定方法

売上高	336,068千円
営業利益	8,048 〃
経常利益	8,027 〃
税金等調整前当期純利益	80,643 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	53,136 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社アンテリオ
事業の内容 マーケティング支援(ヘルスケア)事業
被結合企業の名称 ジュニコン株式会社
事業の内容 マーケティング支援(ヘルスケア)事業
② 企業結合日
2018年10月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社アンテリオを存続会社、ジュニコン株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社アンテリオ
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、マーケティング支援(ヘルスケア)事業における経営の効率化、シナジー効果の最大化を目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。