半期報告書-第25期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2024年7月5日開催の取締役会決議においてEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、同年7月22日に発行価額の総額(1,020,000 円)の払込みが完了しております。
また、2024年7月23日から2024年8月13日までの間に、当該新株予約権が19,600個行使され、発行済株式総数が1,960,000株増加し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ202,262千円増加しております。
1.本新株予約権の概要
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(6,000,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2024年10月31日までの期間中に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。かかる「全部コミット」が本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。
(注1)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
(注2)本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、本新株予約権を取得・消却する可能性があります。
<行使コミット条項>割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2024年10月31日(当日を含みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
他方で、全部コミット期間内のいずれかの取引日において、以下に定めるコミット期間延長事由が発生した場合には、下記のとおり、全部コミット期間は延長されることとなります。
全部コミット期間内のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、1取引日につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、割当予定先の全部コミットに係る義務は消滅します。但し、割当予定先は、全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができ、割当予定先は、本新株予約権を全部行使するように努力します。
2.調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,335,220,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注)1.調達資金は株式会社エム買収資金、データセンター開設資金、GPUサーバー購入代金、運送業務DX化システム開発資金、M&A資金の順に優先的に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2024年10月31日までの期間に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2024年7月5日開催の取締役会決議においてEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、同年7月22日に発行価額の総額(1,020,000 円)の払込みが完了しております。
また、2024年7月23日から2024年8月13日までの間に、当該新株予約権が19,600個行使され、発行済株式総数が1,960,000株増加し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ202,262千円増加しております。
1.本新株予約権の概要
| (1) | 割当日 | 2024年7月22日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 60,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額1,020,000円(新株予約権1個当たり17円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 6,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は114.5円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,000,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 | 1,335,220,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は223.2円とします。 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、①修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の97.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額、又は②修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 |
| (7) | 募集又は割当て方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (8) | 権利行使期間 | 2024年7月23日(当日を含みます。)から2025年7月22日(当日を含みます。)までとします。 |
| (9) | その他 | 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届 出の効力発生後に、下記「※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴」に記載する行使コミット条項、及び割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(6,000,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2024年10月31日までの期間中に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。かかる「全部コミット」が本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。
| 第11回新株予約権 | |
| 発行数 | 60,000個 |
| 発行価額の総額 | 1,020,000円 |
| 行使価額の総額 | 1,339,200,000円(注) |
| 行使価額 | ①修正日に先立つ3連続取引日における終値平均値の97.5%に相当する金額か、又は②修正日の直前取引日における終値の90%に相当する金額のいずれか高い金額 |
| 全部コミット | 2024年10月31日までの期間における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット |
| 下限行使価額 | 114.5円 (発行決議日直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額) |
(注1)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
(注2)本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、本新株予約権を取得・消却する可能性があります。
<行使コミット条項>割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2024年10月31日(当日を含みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
他方で、全部コミット期間内のいずれかの取引日において、以下に定めるコミット期間延長事由が発生した場合には、下記のとおり、全部コミット期間は延長されることとなります。
全部コミット期間内のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、1取引日につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、割当予定先の全部コミットに係る義務は消滅します。但し、割当予定先は、全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができ、割当予定先は、本新株予約権を全部行使するように努力します。
2.調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,335,220,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| 株式会社エム買収資金 | 22 | 2024年8月 |
| データセンター開設資金 | 16 | 2024年8月～2024年12月 |
| GPUサーバー購入資金 | 220 | 2024年8月～2024年12月 |
| 運送業務DX化システム開発資金 | 72 | 2024年8月～2025年7月 |
| M&A資金 | 1,005 | 2024年10月～2025年7月 |
| 合計 | 1,335 | ― |
(注)1.調達資金は株式会社エム買収資金、データセンター開設資金、GPUサーバー購入代金、運送業務DX化システム開発資金、M&A資金の順に優先的に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2024年10月31日までの期間に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
