有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
株式会社らいふホールディングス及びその子会社2社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 株式会社らいふホールディングス
株式会社らいふ
株式会社エムビックらいふ
事業の内容 介護事業及び食品検査事業等
(2)企業結合を行うことになった主な理由
当社は、国や地方公共団体、各種金融機関、一般事業者向けに、多種多様な警備サービスを提供するほか、個人のお客様にもホームセキュリティをはじめ、安全安心と便利を提供する取組みを進めています。
現在、当社は警備事業を起点に周辺分野への事業領域拡大にも取組んでおり、個人、特に高齢者に対する安全安心を提供するため、2012年にALSOKケア株式会社を設立し介護事業に参入、その後、2014年には株式会社HCM、2015年にはALSOKあんしんケアサポート株式会社、2016年には株式会社ウイズネット、さらには2018年に訪問マッサージの株式会社ケアプラスを子会社化し、介護及びその関連事業の強化に努めてまいりました。
今般、新たに子会社となる株式会社らいふホールディングスは、介護事業を営む株式会社らいふ、食品検査事業等を営む株式会社エムビックらいふを子会社とする持株会社であります。
株式会社らいふは、1995年より高齢者支援事業を開始し、現在まで26年の介護事業の運営実績があり、主に高齢者施設・住宅事業を展開しています。同社は主に「ホームステーションらいふ」のブランド名で東京都、神奈川県等の首都圏に47施設、2,000室超を運営しており、首都圏における有力オペレーターとしてのポジションを確立しています。株式会社らいふの当社グループへの参画は、グループ全体で6,500室規模の介護施設を有することとなり、デイサービス、訪問介護等を含め、質量両面にわたり強化されるため、相互の事業拡大に大いに資するものと考えております。
また、株式会社エムビックらいふは、食品衛生法などに基づく腸内細菌検査や食品安全検査、食中毒菌の汚染検査などの各種検査事業等を行い、社会に対し安全安心を提供しています。当該事業のサービスを当社のお客様に広げることにより、当該事業のより一層の成長が見込めると考えております。
(3)企業結合日
2020年4月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社らいふホールディングス
株式会社らいふ
株式会社エムビックらいふ
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2021年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	15,500	百万円
取得原価		15,500

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

116

百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
12,770百万円
(2)発生原因
主として当社グループにおける介護事業と株式会社らいふの介護事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
19年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		3,736	百万円
固定資産		17,124
資産合計		20,861
流動負債		2,217
固定負債		15,913
負債合計		18,131

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳及び加重平均償却期間

種類	金額 (百万円)	加重平均償却期間 (年)
顧客関連資産	1,406	10

共通支配下の取引等
ALSOK介護株式会社と株式会社HCMとの吸収合併及びALSOKあんしんケアサポート株式会社の介護事業部門のALSOK介護株式会社への吸収分割
1.取引の概要
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
ア ALSOK介護株式会社と株式会社HCMとの吸収合併
吸収合併存続会社
名称 ALSOK介護株式会社
事業の内容 介護事業
吸収合併消滅会社
名称 株式会社HCM
事業の内容 介護事業
イ ALSOKあんしんケアサポート株式会社の介護事業部門のALSOK介護株式会社への吸収分割
吸収分割承継会社
名称 ALSOK介護株式会社
事業の内容 介護事業
吸収分割会社
名称 ALSOKあんしんケアサポート株式会社
分割対象事業 同社の介護事業部門
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
ア ALSOK介護株式会社(吸収合併存続会社)による株式会社HCM(吸収合併消滅会社)の吸収合併
イ ALSOKあんしんケアサポート株式会社(吸収分割会社)の介護事業部門のALSOK介護株式会社(吸収分割承継会社)への吸収分割
(4)結合後企業の名称
ALSOK介護株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
今般の組織再編は、事業一体化と経営基盤強化を図り、訪問介護・デイサービス等の在宅介護から有料老人ホーム・グループホームの施設介護まで、地域と共生し、多くのお客様にご満足いただける高品質な介護サービスの提供を目指すものであります。
なお、今般の組織再編は、ALSOK介護株式会社による有限会社あんていけあ(非連結・持分法適用の子会社)の介護事業関連資産の購入とあわせて行われ、実質的にALSOK介護株式会社・株式会社HCM・ALSOKあんしんケアサポート株式会社・有限会社あんていけあの4社の事業一体化となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。