有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.ALSOKジョイライフ株式会社及びALSOKライフサポート株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
ア 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かんでんジョイライフ
かんでんライフサポート株式会社
事業の内容 介護事業
イ 企業結合を行うことになった主な理由
当社は、国や地方公共団体、各種金融機関、一般事業者向けに、多種多様な警備サービスを提供するほか、個人のお客様にもホームセキュリティをはじめ、安全安心と便利を提供する取組みを進めています。
現在、当社は警備事業を起点に周辺分野への事業領域拡大にも取組んでおり、個人、特に高齢者に対する安全安心を提供するため、2012年にALSOKケア株式会社を設立し介護事業に参入、その後、2014年には株式会社HCM、2015年にはALSOKあんしんケアサポート株式会社、2016年には株式会社ウイズネット、2018年に訪問マッサージの株式会社ケアプラス、2020年に株式会社らいふホールディングスを子会社化し、更には同年、三菱商事株式会社と資本業務提携のうえ高齢者生活支援サービス等を行う株式会社日本ケアサプライを持分法適用関連会社化し、介護及びその関連事業を強化してきております。
今般、新たに連結子会社となるALSOKジョイライフ株式会社及びALSOKライフサポート株式会社は、主に特定施設を中心に高齢者施設・住宅事業を1,200室超規模で展開し、関西4府県(京都、大阪、兵庫、奈良)においてトップクラスを誇る、強固なブランド力を確立しています。また、両社の介護事業は、「いきいきとした高齢社会の実現」、「ケアの三原則(生活の継続性、自己決定の尊重、潜在能力の活用)」等の事業運営方針により、利用者が自分らしい生活を継続できることを重視した、自立者向けを含む高品質な介護サービスを提供し続けてきた特徴があります。両社の参画は、当社グループの介護事業を拡大・強化するのみならず、新たなラインナップ拡充による総合力強化に資するものと考えたため、今般の株式取得に至りました。
ウ 企業結合日
2022年6月22日
エ 企業結合の法的形式
株式取得
オ 結合後企業の名称
ALSOKジョイライフ株式会社
ALSOKライフサポート株式会社
カ 取得した議決権比率
100%
キ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2022年6月30日としているため、2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
ア ALSOKジョイライフ株式会社
イ ALSOKライフサポート株式会社
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ア ALSOKジョイライフ株式会社
(ア)発生したのれんの金額
7,298百万円
(イ)発生原因
主として当社グループにおける介護事業とALSOKジョイライフ株式会社の事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(ウ)償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
イ ALSOKライフサポート株式会社
(ア)発生したのれんの金額
1,257百万円
(イ)発生原因
主として当社グループにおける介護事業とALSOKライフサポート株式会社の事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(ウ)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
ア ALSOKジョイライフ株式会社
イ ALSOKライフサポート株式会社
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.沖縄綜合警備保障株式会社の株式追加取得
(1)企業結合の概要
ア 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 沖縄綜合警備保障株式会社
事業の内容 セキュリティ事業、綜合管理・防災事業
イ 企業結合を行うことになった主な理由
沖縄綜合警備保障株式会社は、従来から持分法適用関連会社としてセキュリティ事業や綜合管理・防災事業を運営しておりましたが、議決権比率を引き上げて安定的な経営及びガバナンスの強化を図る目的で株式を追加取得いたしました。
ウ 企業結合日
2023年2月15日
エ 企業結合の法的形式
株式取得
オ 結合後企業の名称
名称変更はありません。
カ 取得した議決権比率
キ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2023年3月31日としているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2023年3月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(6)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
ア 発生した負ののれんの金額
20百万円
イ 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しています。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
1.ALSOKリース株式会社の吸収合併
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ALSOKリース株式会社
事業の内容 リース及び割賦販売業務(主としてセキュリティ事業に関連するもの)
イ 企業結合日
2022年4月1日
ウ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ALSOKリース株式会社を消滅会社とする吸収合併
エ その他取引の概要に関する事項
ALSOKリース株式会社は、当社グループのお客様に対して、防犯カメラや出入管理装置などの警備機器や自動火災報知機などの防災設備をはじめとする様々な物件のリース及び割賦販売を行ってまいりましたが、グループ体制効率化を目的として、当社がALSOKリース株式会社を吸収合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.PT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesの株式追加取得
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT. ALSOK BASS Indonesia Security Services
事業の内容 セキュリティ事業(常駐警備業務)
イ 企業結合日
2022年6月2日
ウ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
エ 結合後企業の名称
変更ありません。
オ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は24%であり、当該取引により当社のPT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesに対する議決権比率は73%となりました。当社は2016年11月にインドネシアにおける警備事業の拡大を目的としてPT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesを連結子会社化いたしましたが、今回の追加取得は資本関係をより強固なものとすることで更に事業を拡大するとともに、ガバナンスの強化を図るために行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ア 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
イ 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
121百万円
3.京阪神セキュリティサービス株式会社の株式追加取得
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 京阪神セキュリティサービス株式会社
事業の内容 セキュリティ事業及び綜合管理・防災事業
イ 企業結合日
2022年6月20日
ウ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
エ 結合後企業の名称
変更ありません。
オ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は30.3%であり、当該取引により当社の京阪神セキュリティサービスに対する議決権比率は90.9%となりました。当社と京阪神セキュリティサービス株式会社は2017年4月より資本提携を行っておりましたが、従来の資本提携よりもより踏み込んだ形で各種経営資源の共有化等を実施することができ、それによりお客様に対し、さらに付加価値の高いサービスを提供できるものと考え、今回の株式追加取得(連結子会社化)に至っております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ア 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
イ 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
67百万円
取得による企業結合
1.ALSOKジョイライフ株式会社及びALSOKライフサポート株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
ア 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かんでんジョイライフ
かんでんライフサポート株式会社
事業の内容 介護事業
イ 企業結合を行うことになった主な理由
当社は、国や地方公共団体、各種金融機関、一般事業者向けに、多種多様な警備サービスを提供するほか、個人のお客様にもホームセキュリティをはじめ、安全安心と便利を提供する取組みを進めています。
現在、当社は警備事業を起点に周辺分野への事業領域拡大にも取組んでおり、個人、特に高齢者に対する安全安心を提供するため、2012年にALSOKケア株式会社を設立し介護事業に参入、その後、2014年には株式会社HCM、2015年にはALSOKあんしんケアサポート株式会社、2016年には株式会社ウイズネット、2018年に訪問マッサージの株式会社ケアプラス、2020年に株式会社らいふホールディングスを子会社化し、更には同年、三菱商事株式会社と資本業務提携のうえ高齢者生活支援サービス等を行う株式会社日本ケアサプライを持分法適用関連会社化し、介護及びその関連事業を強化してきております。
今般、新たに連結子会社となるALSOKジョイライフ株式会社及びALSOKライフサポート株式会社は、主に特定施設を中心に高齢者施設・住宅事業を1,200室超規模で展開し、関西4府県(京都、大阪、兵庫、奈良)においてトップクラスを誇る、強固なブランド力を確立しています。また、両社の介護事業は、「いきいきとした高齢社会の実現」、「ケアの三原則(生活の継続性、自己決定の尊重、潜在能力の活用)」等の事業運営方針により、利用者が自分らしい生活を継続できることを重視した、自立者向けを含む高品質な介護サービスを提供し続けてきた特徴があります。両社の参画は、当社グループの介護事業を拡大・強化するのみならず、新たなラインナップ拡充による総合力強化に資するものと考えたため、今般の株式取得に至りました。
ウ 企業結合日
2022年6月22日
エ 企業結合の法的形式
株式取得
オ 結合後企業の名称
ALSOKジョイライフ株式会社
ALSOKライフサポート株式会社
カ 取得した議決権比率
100%
キ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2022年6月30日としているため、2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
ア ALSOKジョイライフ株式会社
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 7,945 | 百万円 |
| 取得原価 | 7,945 |
イ ALSOKライフサポート株式会社
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 2,058 | 百万円 |
| 取得原価 | 2,058 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用 | 99 | 百万円 |
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ア ALSOKジョイライフ株式会社
(ア)発生したのれんの金額
7,298百万円
(イ)発生原因
主として当社グループにおける介護事業とALSOKジョイライフ株式会社の事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(ウ)償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
イ ALSOKライフサポート株式会社
(ア)発生したのれんの金額
1,257百万円
(イ)発生原因
主として当社グループにおける介護事業とALSOKライフサポート株式会社の事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(ウ)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
ア ALSOKジョイライフ株式会社
| 流動資産 | 1,133 | 百万円 |
| 固定資産 | 10,978 | |
| 資産合計 | 12,111 | |
| 流動負債 | 8,579 | |
| 固定負債 | 2,884 | |
| 負債合計 | 11,464 |
イ ALSOKライフサポート株式会社
| 流動資産 | 454 | 百万円 |
| 固定資産 | 3,731 | |
| 資産合計 | 4,185 | |
| 流動負債 | 3,266 | |
| 固定負債 | 119 | |
| 負債合計 | 3,385 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.沖縄綜合警備保障株式会社の株式追加取得
(1)企業結合の概要
ア 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 沖縄綜合警備保障株式会社
事業の内容 セキュリティ事業、綜合管理・防災事業
イ 企業結合を行うことになった主な理由
沖縄綜合警備保障株式会社は、従来から持分法適用関連会社としてセキュリティ事業や綜合管理・防災事業を運営しておりましたが、議決権比率を引き上げて安定的な経営及びガバナンスの強化を図る目的で株式を追加取得いたしました。
ウ 企業結合日
2023年2月15日
エ 企業結合の法的形式
株式取得
オ 結合後企業の名称
名称変更はありません。
カ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 15.0 | % |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 50.4 | |
| 取得後の議決権比率 | 65.4 |
キ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2023年3月31日としているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2023年3月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 | 180 | 百万円 |
| 追加取得に伴い支出した現金預金 | 604 | ||
| 取得原価 | 784 |
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差損 | 24 | 百万円 |
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(6)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
ア 発生した負ののれんの金額
20百万円
イ 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しています。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,181 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,015 | |
| 資産合計 | 2,197 | |
| 流動負債 | 636 | |
| 固定負債 | 330 | |
| 負債合計 | 967 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
1.ALSOKリース株式会社の吸収合併
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ALSOKリース株式会社
事業の内容 リース及び割賦販売業務(主としてセキュリティ事業に関連するもの)
イ 企業結合日
2022年4月1日
ウ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ALSOKリース株式会社を消滅会社とする吸収合併
エ その他取引の概要に関する事項
ALSOKリース株式会社は、当社グループのお客様に対して、防犯カメラや出入管理装置などの警備機器や自動火災報知機などの防災設備をはじめとする様々な物件のリース及び割賦販売を行ってまいりましたが、グループ体制効率化を目的として、当社がALSOKリース株式会社を吸収合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.PT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesの株式追加取得
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT. ALSOK BASS Indonesia Security Services
事業の内容 セキュリティ事業(常駐警備業務)
イ 企業結合日
2022年6月2日
ウ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
エ 結合後企業の名称
変更ありません。
オ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は24%であり、当該取引により当社のPT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesに対する議決権比率は73%となりました。当社は2016年11月にインドネシアにおける警備事業の拡大を目的としてPT. ALSOK BASS Indonesia Security Servicesを連結子会社化いたしましたが、今回の追加取得は資本関係をより強固なものとすることで更に事業を拡大するとともに、ガバナンスの強化を図るために行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 215 | 百万円 |
| 取得原価 | 215 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ア 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
イ 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
121百万円
3.京阪神セキュリティサービス株式会社の株式追加取得
(1)取引の概要
ア 結合当事企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 京阪神セキュリティサービス株式会社
事業の内容 セキュリティ事業及び綜合管理・防災事業
イ 企業結合日
2022年6月20日
ウ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
エ 結合後企業の名称
変更ありません。
オ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は30.3%であり、当該取引により当社の京阪神セキュリティサービスに対する議決権比率は90.9%となりました。当社と京阪神セキュリティサービス株式会社は2017年4月より資本提携を行っておりましたが、従来の資本提携よりもより踏み込んだ形で各種経営資源の共有化等を実施することができ、それによりお客様に対し、さらに付加価値の高いサービスを提供できるものと考え、今回の株式追加取得(連結子会社化)に至っております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 199 | 百万円 |
| 取得原価 | 199 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ア 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
イ 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
67百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
