四半期報告書-第21期第2四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)2018年3月6日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」並びに2018年11月5日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、_____で示しております。
1.資金使途の変更の理由
①第7回新株予約権
当社は、2018年3月6日付適時開示「第三者割当による第7回新株予約権の募集並びに第6回新株予約権の資金使途の変更並びに第5回新株予約権及び第6回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新たな収益基盤の構築を目的とし、仮想通貨関連事業への参入のための投資資金のため第7回新株予約権を発行いたしました。
その後、2019年1月11日付適時開示「営業外収益の計上及び特別損失の計上並びに連結業績予想修正に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、沖縄県において、2018年3月より、当社の100%子会社である株式会社マイニングワン(以下、「マイニングワン」といいます。)により、マイニング事業を開始いたしました。しかしながら、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング事業からは想定通りの収益を得ることができず撤退を余儀なくされました。
そのため、当初予定しておりましたマイニングワンへの貸付を通じたマイニング事業への充当を変更しますが、資金使途が確定しておらず、当面は当社の運転資金へ充当することといたします。今後のビジネス展開において、資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
②第8回新株予約権
当社は、2018年11月5日付適時開示「第三者割当による第8回新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「FASTEPS SINGAPORE」といいます。)にて取り組んでいる、シンガポールでの仮想通貨交換所事業への運転資金の確保のため第8回新株予約権を発行いたしました。
2019年2月期に香港にて仮想通貨交換所の開設を行いましたが、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等により、当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっておりました。また、前述のとおり、マイニング事業でも投資分の回収ができておりませんでした。当初の見込みでは、これらの回収資金より運転資金を捻出する予定でしたが、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収ができなかったために資金繰りが計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性により2018年12月から、当社運転資金に充当いたしました。当社といたしましては、一時的に立て替えたとの認識で、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が進んだ際に従来の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当する予定でしたが、その後も仮想通貨の流通量や市場価格が改善することなく、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が出来なかったために、当初の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当することができずに今回の経過開示となりました。結果的にみれば、本来2018年12月の当社取締役会において決議を行い、資金使途変更の適時開示をしなければなりませんでしたが、適時開示が遅延したことを厳粛に受け止め、再発防止に向けて資金管理を徹底し、本日開示の「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載の資金使途に万が一変更が生じた場合には、直ちに開示することといたします。
2.調達した資金の充当状況
①第7回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
②第8回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年6月1日～ 2019年8月31日 | ― | 8,081,987 | - | 2,009,711 | - | 1,025,911 |
(注)2018年3月6日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」並びに2018年11月5日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、_____で示しております。
1.資金使途の変更の理由
①第7回新株予約権
当社は、2018年3月6日付適時開示「第三者割当による第7回新株予約権の募集並びに第6回新株予約権の資金使途の変更並びに第5回新株予約権及び第6回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新たな収益基盤の構築を目的とし、仮想通貨関連事業への参入のための投資資金のため第7回新株予約権を発行いたしました。
その後、2019年1月11日付適時開示「営業外収益の計上及び特別損失の計上並びに連結業績予想修正に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、沖縄県において、2018年3月より、当社の100%子会社である株式会社マイニングワン(以下、「マイニングワン」といいます。)により、マイニング事業を開始いたしました。しかしながら、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング事業からは想定通りの収益を得ることができず撤退を余儀なくされました。
そのため、当初予定しておりましたマイニングワンへの貸付を通じたマイニング事業への充当を変更しますが、資金使途が確定しておらず、当面は当社の運転資金へ充当することといたします。今後のビジネス展開において、資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
②第8回新株予約権
当社は、2018年11月5日付適時開示「第三者割当による第8回新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「FASTEPS SINGAPORE」といいます。)にて取り組んでいる、シンガポールでの仮想通貨交換所事業への運転資金の確保のため第8回新株予約権を発行いたしました。
2019年2月期に香港にて仮想通貨交換所の開設を行いましたが、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等により、当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっておりました。また、前述のとおり、マイニング事業でも投資分の回収ができておりませんでした。当初の見込みでは、これらの回収資金より運転資金を捻出する予定でしたが、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収ができなかったために資金繰りが計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性により2018年12月から、当社運転資金に充当いたしました。当社といたしましては、一時的に立て替えたとの認識で、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が進んだ際に従来の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当する予定でしたが、その後も仮想通貨の流通量や市場価格が改善することなく、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が出来なかったために、当初の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当することができずに今回の経過開示となりました。結果的にみれば、本来2018年12月の当社取締役会において決議を行い、資金使途変更の適時開示をしなければなりませんでしたが、適時開示が遅延したことを厳粛に受け止め、再発防止に向けて資金管理を徹底し、本日開示の「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載の資金使途に万が一変更が生じた場合には、直ちに開示することといたします。
2.調達した資金の充当状況
①第7回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
| 手取金の使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 |
| ①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 | 1,359,699 | 2018年4月～ 2019年9月 |
| ②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 | 209,826 | 2018年3月～ 2019年2月 |
| ③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金 | 300,000 | 2018年3月～ 2019年2月 |
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
| 手取金の使途 | 金額(千円) | 充当済金額 (千円) | 充当予定時期 |
| ①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 | 221,872 | 221,872 | 2018年4月～ 2018年5月 |
| ②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 | 209,826 | 209,826 | 2018年3月 |
| ③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金 | 300,000 | - | 2018年3月～ 2021年3月 |
| ④当社運転資金 | 1,137,827 | - | 2019年9月～ 2021年3月 |
②第8回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
| 手取金の使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 |
| 当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト ②システム費用や人件費といった運転資金 | 682,184 上記内訳 ① 482,184 ② 200,000 | 2018年11月～ 2021年10月 |
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
| 手取金の使途 | 金額(千円) | 充当済金額 (千円) | 充当予定時期 |
| ⅰ当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト ②システム費用や人件費といった運転資金 | 289,853 上記内訳 ① 89,853 ② 200,000 | ① - ② 94,653 | 2018年11月～ 2021年10月 |
| ⅱ当社運転資金 | 392,331 | 330,000 | 2018年12月～ 2021年10月 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
