四半期報告書-第22期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
(重要な後発事象)
(新株予約権(税制適格ストック・オプション)の付与)
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員9名に4,775個の新株予約権を割り当てる。
ただし、新株予約権の公正価値により算出した当社取締役報酬額が、2016年5月25日の当社定時株主総会決議により定められたストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠(取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額10百万円以内)を超過する場合には、定められた報酬枠内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(3) 発行する新株予約権の総数
4,775個(ただし、上記(1)ただし書きの場合は、減少後の数)とする。
(注) 上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額又はその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、400円又は新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した直近の取引日の終値)のいずれか高い額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
(6) 新株予約権の権利行使期間
2022年7月11日から2030年7月10日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 新株予約権者が、上記(7)に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
(11) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする際の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(6)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(7)及び(9)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の割当日
2020年7月27日
(12) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
(新株予約権(税制適格ストック・オプション)の付与)
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員9名に4,775個の新株予約権を割り当てる。
ただし、新株予約権の公正価値により算出した当社取締役報酬額が、2016年5月25日の当社定時株主総会決議により定められたストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠(取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額10百万円以内)を超過する場合には、定められた報酬枠内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(3) 発行する新株予約権の総数
4,775個(ただし、上記(1)ただし書きの場合は、減少後の数)とする。
(注) 上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額又はその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、400円又は新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した直近の取引日の終値)のいずれか高い額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 | |
| 株式分割又は株式併合の比率 | ||
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
(6) 新株予約権の権利行使期間
2022年7月11日から2030年7月10日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 新株予約権者が、上記(7)に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
(11) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする際の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(6)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(7)及び(9)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の割当日
2020年7月27日
(12) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。