四半期報告書-第22期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
(資金使途変更)
当社は2020年9月23日の取締役会において第9回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の
資金使途の変更を行うことを決議いたしました。
1.資金使途変更の理由
取締役会で決議された、資金使途の変更は、第9回新株予約権調達額5億円のうちの5億円(ⅰ)及び第2回新株予約権付社債調達額8億円のうちの4億円(ⅱ)の合計9億円です。この9億円は、当初、全てブロックチェーンマーケティング事業への出資として充当予定でした。出資先は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体とするHega社であり、Hega社とは、2019年9月17日付で基本合意契約を締結し、デューデリジェンスや、資本業務提携の内容を検討するといった過程を経て、株式取得(株式譲渡及び第三者割当増資による引受)を行う予定(以下「当初資金使途」という。)でした。しかしながら、デューデリジェンスの結果も含め、資本業務提携の内容の検討の過程の中で、Hega社と合意に至ることができず、そのため、Hega社に出資する可能性が、なくなったため、(ⅰ)の5億円については、現状、使途を明確にすることができないことから、一旦、仮に運転資金として全額充当することといたしました。また、 (ⅱ)については、同日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、香港においてAI技術を用いた非鉄金属の商取引を行う新事業を開始することを決定したため、Asia TeleTechへの貸付を通じて、1.6億円を当該新規事業への出資及び貸付として充当すると共に、事業の立上げが遅延しているため、2.4億円を運転資金として充当することといたしました。
2.資金使途変更の内容
変更箇所については、 で示しております。
A.第9回新株予約権
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① ブロックチェーンマーケティング事業への出資	500,000	2021年5月～2022年10月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①運転資金(仮)	500,000	-	-

B. 第2回新株予約付社債
(当初予定)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	291,927	2019年9月～2021年2月
②ブロックチェーンマーケティング事業への出資	400,000	2019年9月～2020年12月
③Asia TeleTechへの貸付金	100,000	2020年8月～9月

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	充当済金額(千円)	支出予定時期
①運転資金	531,927	231,027	2019年9月～2022年2月
②Asia TeleTechへの貸付金	160,000	-	2020年9月
③Asia TeleTechへの貸付金	100,000	100,000	2020年8月