四半期報告書-第23期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年7月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社FOMM(以下「FOMM社」という。)との間で、FOMM社の取締役会における発行要領の承認可決を条件として、EV(電気自動車)事業に関する資本・業務提携(以下「本資本・業務提携」という。)を行い、新たな事業を開始することについて決議いたしました。
1. 事業開始の趣旨 当社グループは、早期黒字化のために核となる新たな事業を模索していることは、2021年4月12日に開示した「決算短信」等の中で、お知らせしてまいりましたが、後述のように当社は、FOMM社と資本・業務提携することになりました。FOMM社は、EV(電気自動車)メーカーであることから、当社グループとしては、EV事業という新たな事業を開始することとなりました。尚、当社グループとしてEV事業は、当社が従来から立上げを目指していた5G・AI等関連事業の一環としての位置づけとし、EV事業に関わらず、今後も5G・AI事業の拡充を行っていく所存です。
2. 新たな事業の概要
(1) 新たな事業の内容 この度、当社が資本・業務提携するFOMM社は、タイで生産を行っている日本のEVメーカーです。今後、FOMM社は、現在のタイでの生産に加え、中国での生産も行うことにより、生産力の増強とコストの低減を図る予定であり、また、中国国内での販売力の強化を行うと共に、自動運転の分野にも力を入れていく方針です。
そのような中、当社グループの代表者は、中国人であり、また、香港に子会社を有していることから、中国にネットワークを持っており、当面、中国国内での生産及び販売力の強化について、協力していくことができるものと考えております。
(2) 当該事業を担当する部門 当面、中国国内での生産や販売力の強化を行う予定であることから当社の在外(香港)子会社であるAsia TeleTech Investment Limitedが当該事業を担当してまいります。
(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容 FOMM社と資本・業務提携契約を締結することから、当社の支出(以下「本支出」という。)としては、FOMM社への出資額(取得価額)となり、アドバイザリー費用等を含めて1,002百万円(概算額)となります。詳細は、後述する「4. 業務提携の内容 (2) 新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額」をご覧ください。尚、本支出に関しての調達は、現在、当社の新株予約権の未行使残高が1,395百万円あり、当該新株予約権者に対して、本資本・業務提携について説明の上、権利行使を依頼しております。権利行使がなされれば、資金使途変更のお知らせを行った上、調達額を上限として充当する予定です。
また、現在のところ、当該支出額は概算額となっておりますが、金額確定次第、速やかに開示いたします。
3. 業務提携の理由 FOMM社は、タイに生産拠点を持つ日本のEVメーカーです。当社グループは、早期黒字化のために核となる新たな事業を模索しており、医療・ヘルスケアの分野の事業を検討していたことは、2021年4月12日に開示した「決算短信」等の中で、お知らせしてまいりました。しかしながら、この度、EV事業に新規参入するべく、FOMM社との本資本・業務提携を行うことといたしました。 尚、当社グループとしては、「1. 事業開始の趣旨」でも記載したとおり、EV事業は、従来から当社が立上げを目指していた5G・AI等関連事業の一環としての位置づけとすることとし、また、医療・ヘルスケアの分野の事業に関しても、同様の位置づけと考えております。当社グループは今後、5G・AI等関連事業の更なる拡充を考えており、これをもって医療・ヘルスケアの分野の事業への参入の検討を中止するものではございません。
4. 業務提携の内容
(1) 業務提携の内容 FOMM社が、タイでEVを生産していることは、前述いたしましたが、それに加え、中国でもEV生産を行うことにより、生産コストの低減、生産能力の増強及び中国国内での販売力の強化が見込めます。当社グループとしては、中国での生産及び中国国内での販売力の強化に尽力できると考えており、まずは、中国での生産や販売力強化を行ってまいります。また、FOMM社は、自動運転の構想も有しており、当社グループや当社グループの他の提携先を含め、協力していく予定です。
(2) 新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額

① 取得予定株式数	第三者割当による新株発行により1,000,000株(上限) (議決権の数:1,000,000個(上限)) (議決権所有割合:32.8%)
② 取得価額	株式会社FOMMの普通株式(概算額) 1,000百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 2百万円 合計(概算額) 1,002百万円

(注)契約上、当社の引受けるFOMM社の普通株式数の上限は、1,000,000株となっており、引受価額は、直近のFOMM社の新株発行価額等を参考にして1株につき1,000円以上となっております。今後のデューデリジェンスの結果等を踏まえ、引受株式数及び引受価額を決定することになっており、決定次第、速やかに開示いたします。
5. 業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社FOMM
(2)所在地	神奈川県川崎市幸区新川崎7番7号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 鶴巻 日出夫
(4)事業内容	小型EVの企画・開発・製造及び販売
(5)資本金	3,505百万円
(6)設立年月日	2013年2月4日
(7)大株主及び持株比率	Banpu Next Co., Ltd.(21.5%)
(8)上場会社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財務状態 相手先の要望により非開示とさせていただきます。

6. 日程

(1) 当社取締役会決議日	2021年7月12日
(2) 契約締結日	2021年7月12日
(3) FOMM社取締役会決議日	2021年7月15日
(4) 株式払込期日	2021年8月31日
(5) 事業開始日	2021年10月1日(予定)

※(4)及び(5)については、(3)のFOMM社取締役会において、発行要領が承認可決されることが条件となっております。
7. 今後の見通し
本資本・業務提携に関する業績への影響は、現在精査中です。精査完了後、開示が必要であれば、速やかに開示させていただきます。