臨時報告書
- 【提出】
- 2016/11/28 15:55
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年11月24日開催の取締役会において、平成29年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社アマナウェストを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成28年11月26日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アマナウェスト
本店の所在地: 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 徳山 大毅
資本金の額 : 10百万円(平成27年12月31日現在)
純資産の額 : 325百万円(平成27年12月31日現在)
総資産の額 : 426百万円(平成27年12月31日現在)
事業の内容 : ビジュアルコミュニケーション事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アマナ 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は株式会社アマナウェストの株式を100%保有しております。
人的関係:当社の従業員1名が同社の取締役を兼任しております。
取引関係:当社への業務委託及び賃貸借の取引契約があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、ビジュアルコミュニケーションマーケットにおいてビジュアル制作及びビジュアルコンテンツ企画制作を受託しておりますが、西日本地域を中心に受託営業を行なう株式会社アマナウェストを当社に融合することで、国内の営業強化を図るものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社アマナウェストは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の合併契約の内容
平成28年11月26日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アマナ
本店の所在地: 東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名: 代表取締役社長 進藤 博信
資本金の額 : 1,097百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません
総資産の額 : 現時点では確定しておりません
事業の内容 : ビジュアルコミュニケーション事業
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社アマナ(東京都品川区東品川二丁目2番43号。以下「甲」という。)及び株式会社アマナウェスト(大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、第3条において定める効力発生日において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件合併」という。)を行い、甲は、本件合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(本件合併に際して交付する金銭等及びその割当て)
甲は、本件合併に際して株式又は金銭等を交付しないものとする。
第3条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。ただし、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更するものとする。
第4条(甲の資本金、準備金等)
甲は、本件合併では、資本金及び準備金の額を変更しないものとする。
第5条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
第7条(合併条件の変更及び合併契約の中止)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲もしくは乙の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙が協議し合意の上、合併条件を変更し又は本件合併を中止することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議のうえこれを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成28年11月26日
甲 東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
代表取締役 進藤 博信
乙 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号
株式会社アマナウェスト
代表取締役 徳山 大毅
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アマナウェスト
本店の所在地: 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 徳山 大毅
資本金の額 : 10百万円(平成27年12月31日現在)
純資産の額 : 325百万円(平成27年12月31日現在)
総資産の額 : 426百万円(平成27年12月31日現在)
事業の内容 : ビジュアルコミュニケーション事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高(百万円) | 368 | 339 | 454 |
| 営業利益(百万円) | 30 | 36 | 8 |
| 経常利益(百万円) | 31 | 39 | 9 |
| 当期純利益(百万円) | 19 | 23 | 6 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アマナ 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は株式会社アマナウェストの株式を100%保有しております。
人的関係:当社の従業員1名が同社の取締役を兼任しております。
取引関係:当社への業務委託及び賃貸借の取引契約があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、ビジュアルコミュニケーションマーケットにおいてビジュアル制作及びビジュアルコンテンツ企画制作を受託しておりますが、西日本地域を中心に受託営業を行なう株式会社アマナウェストを当社に融合することで、国内の営業強化を図るものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社アマナウェストは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の合併契約の内容
平成28年11月26日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アマナ
本店の所在地: 東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名: 代表取締役社長 進藤 博信
資本金の額 : 1,097百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません
総資産の額 : 現時点では確定しておりません
事業の内容 : ビジュアルコミュニケーション事業
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社アマナ(東京都品川区東品川二丁目2番43号。以下「甲」という。)及び株式会社アマナウェスト(大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、第3条において定める効力発生日において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件合併」という。)を行い、甲は、本件合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(本件合併に際して交付する金銭等及びその割当て)
甲は、本件合併に際して株式又は金銭等を交付しないものとする。
第3条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。ただし、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更するものとする。
第4条(甲の資本金、準備金等)
甲は、本件合併では、資本金及び準備金の額を変更しないものとする。
第5条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
第7条(合併条件の変更及び合併契約の中止)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲もしくは乙の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙が協議し合意の上、合併条件を変更し又は本件合併を中止することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議のうえこれを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成28年11月26日
甲 東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
代表取締役 進藤 博信
乙 大阪府大阪市中央区瓦町四丁目3番7号
株式会社アマナウェスト
代表取締役 徳山 大毅
以 上