臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/25 10:20
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年9月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社及び孫会社である株式会社ワンダラクティブ、株式会社アマナデザインスタジオ、株式会社アマナサルト及び株式会社アマナデジタルイメージングを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.当該吸収合併の相手会社についての事項
(1)株式会社ワンダラクティブ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)株式会社アマナデザインスタジオ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)株式会社アマナサルト
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)株式会社アマナデジタルイメージング
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収合併の目的
本合併は、2020年を「次期|中期経営計画」へ向けた「準備期」とし、経営方針として掲げた「One amana!」に向け、全社横断型の戦略的な営業体制を構築し、経営資源を集約させることで、より一層のサービス運営力の向上と効率的なグループ運営管理体制の構築を目的としたものです。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ワンダラクティブ、株式会社アマナデザインスタジオ、株式会社アマナサルト及び株式会社アマナデジタルイメージングは解散します。
なお、株式会社ワンダラクティブ及び株式会社アマナサルトは現時点において債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後合併する予定です。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)株式会社ワンダラクティブ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ワンダラクティブ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 松原 智樹 |
| 資本金の額 | 10百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 76百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 443百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 広告の企画制作 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 792 | 1,250 | 1,723 |
| 営業利益(百万円) | 117 | 81 | 64 |
| 経常利益(百万円) | 117 | 80 | 61 |
| 当期純利益(百万円) | 75 | 49 | 38 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社アマナ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社ワンダラクティブの発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。 |
(2)株式会社アマナデザインスタジオ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アマナデザインスタジオ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 八島 道夫 |
| 資本金の額 | 10百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 453百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 489百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | コミュニケーションコンテンツの企画・デザイン |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 310 | 282 | 314 |
| 営業利益(百万円) | 31 | 38 | 62 |
| 経常利益(百万円) | 32 | 39 | 63 |
| 当期純利益(百万円) | 21 | 25 | 40 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社アマナ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社アマナデザインスタジオの発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。 |
(3)株式会社アマナサルト
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アマナサルト |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀越 欣也 |
| 資本金の額 | 30百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | △333百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 111百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | プラチナプリントを中心とした企画・出版 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 96 | 96 | 87 |
| 営業利益(百万円) | 4 | 32 | 35 |
| 経常利益(百万円) | △7 | 20 | 25 |
| 当期純利益(百万円) | △8 | 20 | 25 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社アマナ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 90% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社アマナサルトの発行済株式総数の90%を保有しておりますが、合併期日までに株式を追加取得し、本合併に係る効力の発生までに同社は当社の完全子会社となります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 資金の貸付、商品仕入れ、当社への業務委託等の取引を行っております。 |
(4)株式会社アマナデジタルイメージング
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アマナデジタルイメージング |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐伯 泰寛 |
| 資本金の額 | 20百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 216百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 679百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | CGを用いたビジュアルの企画制作 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 1,760 | 1,831 | 1,990 |
| 営業利益(百万円) | 109 | 99 | 159 |
| 経常利益(百万円) | 103 | 96 | 157 |
| 当期純利益(百万円) | 105 | 74 | 132 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社アマナフォトグラフィ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社アマナデジタルイメージングの親会社である株式会社アマナフォトグラフィの発行済株式総数の100%を保有しておりますが、当社は合併期日までに株式会社アマナデジタルイメージングの全株式を取得し、本合併に係る効力の発生までに同社は当社の完全子会社となります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。 |
2.当該吸収合併の目的
本合併は、2020年を「次期|中期経営計画」へ向けた「準備期」とし、経営方針として掲げた「One amana!」に向け、全社横断型の戦略的な営業体制を構築し、経営資源を集約させることで、より一層のサービス運営力の向上と効率的なグループ運営管理体制の構築を目的としたものです。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ワンダラクティブ、株式会社アマナデザインスタジオ、株式会社アマナサルト及び株式会社アマナデジタルイメージングは解散します。
なお、株式会社ワンダラクティブ及び株式会社アマナサルトは現時点において債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後合併する予定です。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
| 連結子会社に対する債権放棄決議取締役会(当社) | 2020年9月24日 |
| 合併決議取締役会(各社) | 2020年9月24日 |
| 合併契約締結日(各社) | 2020年9月24日 |
| 合併契約承認株主総会(吸収合併消滅会社4社) | 2020年10月12日(予定) |
| 合併期日(効力発生日) | 2020年11月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アマナ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 進藤 博信 |
| 資本金の額 | 1,097百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ビジュアルコミュニケーション事業 |
以 上