当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アマナデザインを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アマナデザイン
本店の所在地	東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名	代表取締役社長 澤 幸宏
資本金の額	10百万円(2019年12月31日現在)
純資産の額	△141百万円(2019年12月31日現在)
総資産の額	729百万円(2019年12月31日現在)
事業の内容	ビジュアルコミュニケーションの企画、デザイン

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(百万円)	1,850	2,228	2,745
営業利益(百万円)	189	177	90
経常利益(百万円)	186	175	85
当期純利益(百万円)	114	110	58

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社アマナ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社アマナデザインの発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	資金の貸付、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、2020年を「次期|中期経営計画」へ向けた「準備期」とし、経営方針として掲げた「One amana!」に向け、全社横断型の戦力的な営業体制を構築し、経営資源を集約させることで、より一層のサービス運営力の向上と効率的なグループ運営管理体制の構築を目的としたものです。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アマナデザインは解散いたします。
なお、株式会社アマナデザインは債務超過となっておりますが、本合併に先立ち当社が同社に対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後に、本合併を行う予定です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年5月14日
合併契約締結日 2020年5月14日
合併期日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アマナ
本店の所在地	東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名	代表取締役社長 進藤 博信
資本金の額	1,097百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ビジュアルコミュニケーション事業

以 上