臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/30 16:27
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提出理由
当社は、2021年6月30日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2021年8月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、第三者割当の方法によるA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合(以下「RKDファンド」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社アマナ A種優先株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率9.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.09)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.09)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、583円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年2月28日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ1ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ1ヵ月間の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、本優先株式1,000株を以下のとおり割り当てます。
RKDファンド 1,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
(注)1.「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注)2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(注)3.当社は、本取締役会において、寺田倉庫株式会社、コクヨ株式会社、株式会社VERSION THREE、株式会社アズレイ、廣松伸子氏、中西宗義氏及び株式会社Aceを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。)を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
(注)4.本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計1,099,809,600円(差引手取概算額の合計1,056,609,600円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
(注) 調達した資金については、実際に支出するまでは、りそな銀行の銀行口座(担保設定なし)にて管理いたします。
上記の差引手取概算額1,056,609,600百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① ACPの推進に係る設備投資
ACPとは、amana creative platformの略であり、販売管理、案件管理に限らずクライアントと外部パートナーと当社を結ぶ様々な仕組みを持ったITプラットフォームの導入プロジェクト(以下「本プロジェクト」といいます。)です。本プロジェクトにおいて2021年3月22日付で公表いたしました「債務超過の解消に向けた計画策定に関するお知らせ」に記載のある外注原価のコントロール強化、ひいてはITプラットフォームの導入によって、人が注力する部分とシステムによる自動処理を明確に区分し、当社が考える自己実現に向けた働き方を実現するために業務をサポートするものです。本プロジェクトはすでに稼働しており、主に、以下の4つの目的を達成することを狙いとしており、従来よりACPの構築を進めてまいりましたが、2021年8月以降本第三者割当増資によって調達する資金をACPの推進に係る設備投資に充当することで、より一層本プロジェクトを推進する予定です。
ⅰ.組織マネジメントの高度化
ⅱ.個々人のパフォーマンス最大化
ⅲ.優良パートナーのプール化
ⅳ.グループガバナンスの強化
本プロジェクトによって、案件処理業務の効率化、当社グループ従業員の育成のための基礎データの取得、外注コストの適正化等を推進し、当社グループ全体での利益創出と向上が図られるものと判断しております。
なお、ACP推進に係る支出は2021年12月期に100百万円、2022年12月期に150百万円、2023年12月期に150百万円と見込んでおります。
② 借入金の返済資金
当社グループは、2020年12月期において、営業損失1,523百万円、経常損失1,478百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失2,467百万円を計上した結果、802百万円の債務超過(2020年12月31日時点。2021年3月31日時点においては761百万円)となっており、かかる状況から、当社においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ、継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあります。
かかる状況のなかで、シンジケートローンによるリファイナンスを実施し、財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち656百万円をりそな銀行及び日本政策投資銀行以外の金融機関への短期借入金及び長期借入金の返済に充当する予定です。なお、短期借入金及び長期借入金の当初の資金使途は運転資金であります。また、財務制限条項に抵触する借入金(2021年3月時点352百万円)については本第三者割当増資と同時に実施される本リファイナンスによって調達した資金の一部を返済に充当する予定であり、これにより財務制限条項への抵触は解消される見込みです。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年8月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)RKDファンド
(注) 割当予定先であるRKDファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、RKDファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、RKDファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
2.割当予定先の選定理由
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、債務超過の解消、財務体質の改善のための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、当社のメインバンクであるりそな銀行を含む各取引金融機関との間で複数の選択肢を検討してまいりました。そのようななかで、りそな銀行が有限責任組合員として出資している、RKDファンドより、本優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するRKDファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、本優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響をできるだけ抑えたうえで追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
上記のとおり、当社は、本優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、RKDファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、RKDファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてRKDファンドを選定いたしました。
なお、当社は、割当予定先であるRKDファンドとの間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)事前承諾条項
当社は、RKDファンドとの投資契約(以下「本投資契約」といいます。)締結日以降、割当予定先が本優先株式若しくは当社の普通株式又は金銭を対価とする取得請求権の行使若しくは金銭を対価とする取得条項に基づく本優先株式の取得の取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が以下の各号に該当する行為を行う場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を得なければならない。但し、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しない。
① 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(但し、以下の各号に掲げる事項については当該各号に定めるところに従う。)。
② 本投資契約締結日現在、自らが行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。)、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄。
③ 定款の変更(但し、本定款変更その他の本投資契約において企図されている変更及び法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。)。
④ 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更。
⑤ 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為。
⑥ 解散。
⑦ 倒産手続開始の申出又は申立て。
⑧ 割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権若しくは募集新株予約権付社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利の付与。
⑨ 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て。
⑩ 自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。但し、本優先株式の取得条項若しくは取得請求権の行使に基づく本優先株式の取得を除く。)。
⑪ 新株予約権の内容の変更又はその目的である株式数若しくは行使価額の調整。
⑫ 単元株式数の変更。
⑬ 当社の普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当。
⑭ 資本金又は準備金の額の減少(但し、本投資契約に定める場合を除く。)。
⑮ 会社法第450条に定める剰余金の減少を伴う資本金の額の増加。
⑯ 会社法第451条に定める剰余金の減少を伴う準備金の額の増加。
⑰ 代表取締役の変更。
⑱ 1事業年度における連結での累計が、各事業年度に応じてそれぞれ一定の金額を超えることとなる設備等投資実施額(事前に発行会社が設備等投資実施額より除外することを当社に対して要請し、当社が承諾した場合には当該金額を除外する)の支出。
⑲ 発行会社の各事業年度末日における連結の有利子負債残高が前事業年度末日における有利子負債残高を超える見込みとなる借入れ又は社債の発行。
⑳ 有利子負債に係る期限前弁済(ただし、本シンジケートローン契約に定めた期限前弁済を除く。)
21 第三者への新たな貸付(但し、既存貸付金の更新及びキャッシュマネジメントシステムの枠内で実施する貸付けをのぞく)又は出資。
22 債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為。
23 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(但し、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)。
24 当社又は第三者(当社の子会社及び関連会社を含む。)の負担する債務に対し、当社又はその子会社若しくは関連会社の保有する資産について担保提供を行う場合(但し、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)。
25 事業計画の策定及び重要な変更
26 関連する契約の変更。
27 割当予定先以外の当社の株主との間の当社の株式に係る合意の締結。
28 本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為。
(b)遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間(当社以外の会社間を含む。)において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務(第三者の借入債務に対する保証債務を含む。)を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(c)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年8月31日(同日を含む。)までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年8月31日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合(割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)はこの限りではない。
(1)下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合。
(ⅰ)当社の2023年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額以下になった場合。
(ⅱ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における営業利益、経常損益又は当期純利益のいずれかが2事業年度連続で赤字となった場合。
(ⅲ)当社の2021年12月末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合。当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合又は前事業年度末日の純資産の金額の75%を下回った場合。
(ⅳ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書におけるキャッシュフローの金額(経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。)が、当該事業年度における長期借入金の元本弁済額(本シンジケートローン契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入れを行った金額を除く。)を下回った場合。
(2)2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(3)当社が、本投資契約又は関連する契約の条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(d)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1)本投資契約に基づき金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができることとなった日(同日を含む。)から起算して6か月を経た場合。
(2)2029年2月28日(同日を含む。)を経過した場合。
(3)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4)2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(5)当社が、本投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(e)譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されております。
3.割り当てようとする株式の数
本優先株式 1,000株
4.株券等の保有方針
当社は、RKDファンドから、原則として、本優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、当社は、RKDファンドから、RKDファンドが割当後2年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
5.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
RKDファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東証に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、RKDファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東証に提出しています。
7.株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株当たり1,000,000円と決定いたしました。かかる払込金額については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強と財務基盤の安定化に必要な資金が本優先株式の発行による第三者割当増資により確保できる見込であること、当社の置かれた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本優先株式の内容に係る経済的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本優先株式の払込金額には合理性があるものと判断しております。
なお、当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社Stand by C(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 松本久幸)(以下、「Stand by C社」といいます。)に対して本優先株式の価値分析を依頼したうえで、Stand by C社より、本優先株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。Stand by C社は、本優先株式の発行要項、RKDファンドとの投資契約の内容及び一定の前提(払込金額に対し年率9.0%を乗じた額を年2回に分け配当すること、本優先株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価(2021年6月29日に先立つ1ヶ月の東京証券取引所における当社株式の終値平均値613.33円)、株価変動性(ボラティリティ)(当社の評価基準日以前10年間にわたるヒストリカルボラティリティ)29.11%、株借コスト5.0%、無リスク利子率(2021年6月29日時点における日本国債レート(10年物))0.07%及び当社の財務状況等)を総合的に考慮し、一般的な価値算定モデルである二項モデルによる評価手法を採用して、2021年6月29日を基準日として本優先株式の価値分析を実施しております。
本算定書における本優先株式の価値分析結果
1株当たり1,012,779円～1,045,888円
当社は、RKDファンドとの間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本優先株式の発行条件を検討いたしましたが、本優先株式には客観的な市場価額がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を1,000株発行することにより、総額1,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本優先株式について合計17,152個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約34.5%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数34,305個の普通株式が交付されることになり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約69.0%となります。また、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約38.0%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数36,017個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約72.5%となります。
このように普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定程度の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の改善に資するほか、②本優先株式の内容として、転換制限解除事由が発生しない限り、2029年3月1日が到来するまではRKDファンドが普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避するための方策を講じております。なお、転換制限解除事由は、大要以下のとおりです。
(ⅰ)以下の①乃至④に該当し、当該事象が発生した日(同日を含む)から6か月を経た場合
① 当社の2023年12月期以降、各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、本優先株式について、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合。
② 当社の2022年12月期以降の各事業年度末日の連結又は単体の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合。なお、初回は2022年12月期と2023年12月期とする。
③ 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の値かつ前年同期比75%以上にできなかった場合。なお、初回は2021年12月期を正の値とできなかった場合とする。
④ 2022年12月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額が、当該年度における長期借入金の元本弁済額未満(本契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入を行った金額を除く。)となった場合。なお、ここでいうキャッシュフローの金額とは、経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
(ⅱ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかったこと。
(ⅲ)本優先株式に係る払込期日において、本投資契約における前提条件が成就していなかったことが発覚したこと(但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)。
(ⅳ)当社が、本投資契約のいずれかの条項に違反(本投資契約上の表明及び保証違反を含む。)したこと。
このような観点から、当社としては、本優先株式第三者割当増資により生じうる希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本優先株式について合計17,152個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約34.5%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数34,305個の普通株式が交付されることになり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約69.0%となります。また、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約38.0%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数36,017個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約72.5%となります。
したがって、本優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10.本第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)1.2021年5月25日付で提出いたしました臨時報告書及び2021年5月26日付で提出いたしました訂正臨時報告書のとおり、当社は2021年6月30日付で永山輪美氏に自己株式を割り当てております。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、2021年6月30日現在、自己株式312,267株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(2)A種優先株式
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、RKDファンドとの間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本優先株式の発行条件を検討いたしましたが、本優先株式には客観的な市場価額がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、上記のとおり、本優先株式に係る第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当するところ、本優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当増資の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年6月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 5,408,000株
資本金の額 1,097,146,000円
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社アマナ A種優先株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率9.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.09)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.09)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、583円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年2月28日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ1ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ1ヵ月間の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、本優先株式1,000株を以下のとおり割り当てます。
RKDファンド 1,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 1,099,809,600円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 43,200,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 1,056,609,600円 |
(注)1.「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注)2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(注)3.当社は、本取締役会において、寺田倉庫株式会社、コクヨ株式会社、株式会社VERSION THREE、株式会社アズレイ、廣松伸子氏、中西宗義氏及び株式会社Aceを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。)を決議しているところ、本普通株式第三者割当増資による払込金額、発行諸費用及び差引手取概算額を合算した金額となっております。
(注)4.本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
| 資金調達の内訳 | 割当先 | 株数 | 金額 |
| ① 普通株式 | 寺田倉庫株式会社 | 72,000株 | 41,976,000円 |
| ② 普通株式 | コクヨ株式会社 | 34,300株 | 19,996,900円 |
| ③ 普通株式 | 株式会社VERSION THREE | 17,100株 | 9,969,300円 |
| ④ 普通株式 | 株式会社アズレイ | 8,500株 | 4,955,500円 |
| ⑤ 普通株式 | 廣松 伸子 | 5,100株 | 2,973,300円 |
| ⑥ 普通株式 | 中西 宗義 | 17,100株 | 9,969,300円 |
| ⑦ 普通株式 | 株式会社Ace | 17,100株 | 9,969,300円 |
| A種優先株式 | RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 1,000株 | 1,000,000,000円 |
| 合計 | 1,099,809,600円 | ||
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計1,099,809,600円(差引手取概算額の合計1,056,609,600円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① ACP推進に係る設備投資 | 400百万円 | 2021年8月～2023年12月 |
| ② 借入金の返済資金 | 656百万円 | 2021年8月～2022年8月 |
| 合計 | 1,056百万円 | - |
(注) 調達した資金については、実際に支出するまでは、りそな銀行の銀行口座(担保設定なし)にて管理いたします。
上記の差引手取概算額1,056,609,600百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① ACPの推進に係る設備投資
ACPとは、amana creative platformの略であり、販売管理、案件管理に限らずクライアントと外部パートナーと当社を結ぶ様々な仕組みを持ったITプラットフォームの導入プロジェクト(以下「本プロジェクト」といいます。)です。本プロジェクトにおいて2021年3月22日付で公表いたしました「債務超過の解消に向けた計画策定に関するお知らせ」に記載のある外注原価のコントロール強化、ひいてはITプラットフォームの導入によって、人が注力する部分とシステムによる自動処理を明確に区分し、当社が考える自己実現に向けた働き方を実現するために業務をサポートするものです。本プロジェクトはすでに稼働しており、主に、以下の4つの目的を達成することを狙いとしており、従来よりACPの構築を進めてまいりましたが、2021年8月以降本第三者割当増資によって調達する資金をACPの推進に係る設備投資に充当することで、より一層本プロジェクトを推進する予定です。
ⅰ.組織マネジメントの高度化
ⅱ.個々人のパフォーマンス最大化
ⅲ.優良パートナーのプール化
ⅳ.グループガバナンスの強化
本プロジェクトによって、案件処理業務の効率化、当社グループ従業員の育成のための基礎データの取得、外注コストの適正化等を推進し、当社グループ全体での利益創出と向上が図られるものと判断しております。
なお、ACP推進に係る支出は2021年12月期に100百万円、2022年12月期に150百万円、2023年12月期に150百万円と見込んでおります。
② 借入金の返済資金
当社グループは、2020年12月期において、営業損失1,523百万円、経常損失1,478百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失2,467百万円を計上した結果、802百万円の債務超過(2020年12月31日時点。2021年3月31日時点においては761百万円)となっており、かかる状況から、当社においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ、継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあります。
かかる状況のなかで、シンジケートローンによるリファイナンスを実施し、財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち656百万円をりそな銀行及び日本政策投資銀行以外の金融機関への短期借入金及び長期借入金の返済に充当する予定です。なお、短期借入金及び長期借入金の当初の資金使途は運転資金であります。また、財務制限条項に抵触する借入金(2021年3月時点352百万円)については本第三者割当増資と同時に実施される本リファイナンスによって調達した資金の一部を返済に充当する予定であり、これにより財務制限条項への抵触は解消される見込みです。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年8月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)RKDファンド
| ① 名称 | RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ③ 出資額 | 100億円 | |
| ④ 組成目的 | 新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さまに対し、資本性資金の提供を行うのと同時に産業の維持・発展に貢献する | |
| ⑤ 組成日 | 2020年9月30日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | 1.株式会社りそな銀行 代表取締役 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 2.株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ⑦ 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | りそなキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番25号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 菊池 英勝 | |
| 資本金 | 504,950万円 | |
| 事業の内容 | ・株式、社債等への投資に関する業務 ・株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務 ・投資事業組合の運営管理業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社りそなホールディングス 100% | |
| 名称 | DBJ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 事業の内容 | ・投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 ・株式、社債又は持分等に対する投資業務 等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | RKDファンドの出資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資銀行との間で、融資取引(株式会社りそな銀行に対して2020年12月末時点2,780百万円、株式会社日本政策投資銀行に対して2020年12月末時点690百万円)があります。 | |
(注) 割当予定先であるRKDファンドの主たる出資者の出資比率については、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、RKDファンドの主たる出資者の出資比率について開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいずれが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が生じるためであると聞いており、このような点から、RKDファンドの主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
2.割当予定先の選定理由
当社は、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」に記載のとおり、債務超過の解消、財務体質の改善のための資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、当社のメインバンクであるりそな銀行を含む各取引金融機関との間で複数の選択肢を検討してまいりました。そのようななかで、りそな銀行が有限責任組合員として出資している、RKDファンドより、本優先株式を発行する方法による資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、仮に普通株式を発行する方法による場合、大規模な希薄化が生じ、当社の既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念され、かつ当社が今後各種施策を打ち出していくにあたり、新型コロナウイルスの影響を受けた企業に対する資本性資金を提供するRKDファンドからの助言を得ることが、当社の企業価値増大の観点から望ましいと考えたことから、本優先株式を発行する方法による資金調達が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、既存株主への影響をできるだけ抑えたうえで追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
上記のとおり、当社は、本優先株式を発行する方法による資金調達について検討し、RKDファンドと協議した結果、当該方法による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、RKDファンドが当該方法による投資実績を有していること等を理由として、最終的に割当予定先としてRKDファンドを選定いたしました。
なお、当社は、割当予定先であるRKDファンドとの間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a)事前承諾条項
当社は、RKDファンドとの投資契約(以下「本投資契約」といいます。)締結日以降、割当予定先が本優先株式若しくは当社の普通株式又は金銭を対価とする取得請求権の行使若しくは金銭を対価とする取得条項に基づく本優先株式の取得の取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が以下の各号に該当する行為を行う場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を得なければならない。但し、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しない。
① 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(但し、以下の各号に掲げる事項については当該各号に定めるところに従う。)。
② 本投資契約締結日現在、自らが行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。)、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄。
③ 定款の変更(但し、本定款変更その他の本投資契約において企図されている変更及び法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。)。
④ 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更。
⑤ 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為。
⑥ 解散。
⑦ 倒産手続開始の申出又は申立て。
⑧ 割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権若しくは募集新株予約権付社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利の付与。
⑨ 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て。
⑩ 自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。但し、本優先株式の取得条項若しくは取得請求権の行使に基づく本優先株式の取得を除く。)。
⑪ 新株予約権の内容の変更又はその目的である株式数若しくは行使価額の調整。
⑫ 単元株式数の変更。
⑬ 当社の普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当。
⑭ 資本金又は準備金の額の減少(但し、本投資契約に定める場合を除く。)。
⑮ 会社法第450条に定める剰余金の減少を伴う資本金の額の増加。
⑯ 会社法第451条に定める剰余金の減少を伴う準備金の額の増加。
⑰ 代表取締役の変更。
⑱ 1事業年度における連結での累計が、各事業年度に応じてそれぞれ一定の金額を超えることとなる設備等投資実施額(事前に発行会社が設備等投資実施額より除外することを当社に対して要請し、当社が承諾した場合には当該金額を除外する)の支出。
⑲ 発行会社の各事業年度末日における連結の有利子負債残高が前事業年度末日における有利子負債残高を超える見込みとなる借入れ又は社債の発行。
⑳ 有利子負債に係る期限前弁済(ただし、本シンジケートローン契約に定めた期限前弁済を除く。)
21 第三者への新たな貸付(但し、既存貸付金の更新及びキャッシュマネジメントシステムの枠内で実施する貸付けをのぞく)又は出資。
22 債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為。
23 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(但し、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)。
24 当社又は第三者(当社の子会社及び関連会社を含む。)の負担する債務に対し、当社又はその子会社若しくは関連会社の保有する資産について担保提供を行う場合(但し、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)。
25 事業計画の策定及び重要な変更
26 関連する契約の変更。
27 割当予定先以外の当社の株主との間の当社の株式に係る合意の締結。
28 本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為。
(b)遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
② 当社並びにその子会社及び関連会社間(当社以外の会社間を含む。)において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
③ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
④ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑤ 当社又はその子会社若しくは関連会社が、借入債務(第三者の借入債務に対する保証債務を含む。)を負担する金融機関に対して、(ⅰ)何らかの通知又は報告を行う場合において、割当予定先による合理的な求めがあったときは、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該通知又は報告内容を通知するものとし、かつ、(ⅱ)何らかの資料を送付する場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該送付資料を送付するものとし、また、(ⅲ)当該金融機関に対して承諾依頼を行い、当該金融機関から回答を受領した場合、当社は割当予定先に対して、遅滞なく当該回答内容を報告するものとする。但し、割当予定先の権利に重大な影響を及ぼす可能性がないものは、この限りではない。
(c)金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年8月31日(同日を含む。)までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年8月31日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合(割当予定先が、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)はこの限りではない。
(1)下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合。
(ⅰ)当社の2023年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額以下になった場合。
(ⅱ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における営業利益、経常損益又は当期純利益のいずれかが2事業年度連続で赤字となった場合。
(ⅲ)当社の2021年12月末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合。当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合又は前事業年度末日の純資産の金額の75%を下回った場合。
(ⅳ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書におけるキャッシュフローの金額(経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。)が、当該事業年度における長期借入金の元本弁済額(本シンジケートローン契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入れを行った金額を除く。)を下回った場合。
(2)2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(3)当社が、本投資契約又は関連する契約の条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(d)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(1)本投資契約に基づき金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができることとなった日(同日を含む。)から起算して6か月を経た場合。
(2)2029年2月28日(同日を含む。)を経過した場合。
(3)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(4)2021年8月31日又は当社と割当予定先が別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)。
(5)当社が、本投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(e)譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されております。
3.割り当てようとする株式の数
本優先株式 1,000株
4.株券等の保有方針
当社は、RKDファンドから、原則として、本優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、当社は、RKDファンドから、RKDファンドが割当後2年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
5.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、割当予定先が、割当予定先の出資者に対し、割当予定先の出資者と割当予定先との間の投資事業有限責任組合契約に基づき、当該払込みに充てるための出資を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
RKDファンドの業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東証に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「『1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、RKDファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東証に提出しています。
7.株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
8.発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株当たり1,000,000円と決定いたしました。かかる払込金額については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強と財務基盤の安定化に必要な資金が本優先株式の発行による第三者割当増資により確保できる見込であること、当社の置かれた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本優先株式の内容に係る経済的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本優先株式の払込金額には合理性があるものと判断しております。
なお、当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社Stand by C(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 松本久幸)(以下、「Stand by C社」といいます。)に対して本優先株式の価値分析を依頼したうえで、Stand by C社より、本優先株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。Stand by C社は、本優先株式の発行要項、RKDファンドとの投資契約の内容及び一定の前提(払込金額に対し年率9.0%を乗じた額を年2回に分け配当すること、本優先株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価(2021年6月29日に先立つ1ヶ月の東京証券取引所における当社株式の終値平均値613.33円)、株価変動性(ボラティリティ)(当社の評価基準日以前10年間にわたるヒストリカルボラティリティ)29.11%、株借コスト5.0%、無リスク利子率(2021年6月29日時点における日本国債レート(10年物))0.07%及び当社の財務状況等)を総合的に考慮し、一般的な価値算定モデルである二項モデルによる評価手法を採用して、2021年6月29日を基準日として本優先株式の価値分析を実施しております。
本算定書における本優先株式の価値分析結果
1株当たり1,012,779円～1,045,888円
当社は、RKDファンドとの間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本優先株式の発行条件を検討いたしましたが、本優先株式には客観的な市場価額がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を1,000株発行することにより、総額1,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本優先株式について合計17,152個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約34.5%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数34,305個の普通株式が交付されることになり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約69.0%となります。また、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約38.0%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数36,017個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約72.5%となります。
このように普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定程度の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の改善に資するほか、②本優先株式の内容として、転換制限解除事由が発生しない限り、2029年3月1日が到来するまではRKDファンドが普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避するための方策を講じております。なお、転換制限解除事由は、大要以下のとおりです。
(ⅰ)以下の①乃至④に該当し、当該事象が発生した日(同日を含む)から6か月を経た場合
① 当社の2023年12月期以降、各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、本優先株式について、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合。
② 当社の2022年12月期以降の各事業年度末日の連結又は単体の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で損失となった場合。なお、初回は2022年12月期と2023年12月期とする。
③ 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の値かつ前年同期比75%以上にできなかった場合。なお、初回は2021年12月期を正の値とできなかった場合とする。
④ 2022年12月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額が、当該年度における長期借入金の元本弁済額未満(本契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入を行った金額を除く。)となった場合。なお、ここでいうキャッシュフローの金額とは、経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
(ⅱ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかったこと。
(ⅲ)本優先株式に係る払込期日において、本投資契約における前提条件が成就していなかったことが発覚したこと(但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)。
(ⅳ)当社が、本投資契約のいずれかの条項に違反(本投資契約上の表明及び保証違反を含む。)したこと。
このような観点から、当社としては、本優先株式第三者割当増資により生じうる希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本優先株式について合計17,152個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約34.5%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数34,305個の普通株式が交付されることになり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約69.0%となります。また、本優先株式の全部について当初転換価額による普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本普通株式第三者割当増資により発行される議決権を有する普通株式の個数の合計数の、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約38.0%となり、希薄化が25%以上となり、本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数36,017個の議決権を有する普通株式が交付されることとなり、2020年12月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済株式に係る議決権総数である49,684個に対する割合は約72.5%となります。
したがって、本優先株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
10.本第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 進藤 博信 | 東京都渋谷区 | 995 | 20.04 | 995 | 18.92 |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 大阪府枚方市岡東町12-2 | 563 | 11.33 | 563 | 10.70 |
| 株式会社堀内カラー | 大阪府大阪市北区万才町3-17 | 289 | 5.83 | 289 | 5.51 |
| 永山 輪美 | 東京都中央区 | 3 | 0.06 | 126 | 2.40 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 100 | 2.01 | 100 | 1.90 |
| 寺田倉庫株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目6番10号 | - | - | 72 | 1.37 |
| 萬匠 憲次 | 東京都世田谷区 | 51 | 1.02 | 51 | 0.97 |
| コクヨ株式会社 | 大阪市東成区大今里南六丁目1番1号 | - | - | 34 | 0.65 |
| アマナ社員持株会 | 東京都品川区東品川2丁目2-43 | 31 | 0.63 | 31 | 0.60 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1-2 | 30 | 0.61 | 30 | 0.58 |
| 計 | ― | 2,065 | 39.25 | 2,291 | 43.60 |
(注)1.2021年5月25日付で提出いたしました臨時報告書及び2021年5月26日付で提出いたしました訂正臨時報告書のとおり、当社は2021年6月30日付で永山輪美氏に自己株式を割り当てております。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、2021年6月30日現在、自己株式312,267株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 1,000 | - |
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、RKDファンドとの間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本優先株式の発行条件を検討いたしましたが、本優先株式には客観的な市場価額がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し本臨時株主総会で、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、上記のとおり、本優先株式に係る第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当するところ、本優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当増資の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年6月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 5,408,000株
資本金の額 1,097,146,000円
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上