当社は、2021年5月24日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ニーズプラス(2021年6月30日に株式会社ニーズに商号変更予定。以下「ニーズプラス」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ニーズプラス
本店の所在地: 東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名: 代表取締役社長 永山 輪美
資本金の額 : 10百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額 : 445百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額 : 600百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容 : モデル・タレントの広告出演に関する派遣業務及びコーディネート業(キャスティング業)
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	895	1,063	914
営業利益	137	177	129
経常利益	137	180	155
当期純利益	90	119	102

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年12月31日現在)

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
当社	70.0
永山 輪美	30.0

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ニーズプラス株式140株(保有割合70.0%)を保有し、ニーズプラスの親会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	キャスティング業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。

2.本株式交換の目的
当社が2021年3月22日に公表いたしました「債務超過の解消に向けた計画策定に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響などを受け、売上高が著しく減少し、債務超過に陥っている状況であります。一方で、当社の連結子会社であるニーズプラスは、モデルキャスティング事業を運営しており、従来からの経験と信頼に基づく営業活動のみならず、ニューノーマルに配慮した安心・安全なキャスティング事業を追求するとともに、案件毎の利益設計の徹底による外部コストの最適化などコストコントロールに努めたことで、新型コロナウイルス感染拡大という環境下においても、業績を堅調に維持しております。
このような環境下、当社は、2021年12月期における債務超過解消を目指し、資本政策の検討を進めているなかで、ニーズプラスの全事業を会社分割(新設分割)し、当社の連結子会社として新たに設立する株式会社ニーズプラス(以下「新設会社」といいます。)に当該全事業を承継させること(以下「本新設分割」といいます。)と本株式交換を併せて行い、ニーズプラスを完全子会社とすることでニーズプラスの現預金を当社の運転資金として活用することが容易となり、当社の財務基盤の安定化に繋がると同時に、当社及び当社グループ全体の事業活動の促進、ひいては将来的な事業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。なお、グループ内の組織再編行為であるため連結純資産の変動はありませんが、連結上の株主資本は約75百万円の増加、当社の単体上の株主資本・純資産は約75百万円の増加を見込んでおり、かつ、当社は本株式交換後に完全子会社となるニーズプラスが保有する現預金約250百万円(予定)を活用できるものと見込んでおります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	2021年5月24日
株式交換契約締結日	2021年5月24日
臨時株主総会決議日(ニーズプラス)	2021年6月29日(予定)
株式交換効力発生日	2021年6月30日(予定)

(2) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ニーズプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ニーズプラスの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いません。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ニーズプラスについては臨時株主総会における承認を受けたうえで2021年6月30日を効力発生日として行うことを予定しております。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ニーズプラス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	2,050
株式交換により交付する株式数	当社普通株式:123,000株

(注1)ニーズプラスの株式1株に対して、当社の株式2,050株を割当て交付いたします。
(注2)株式交換比率の算定上、端数が生じたため、小数点以下を切り上げて算定いたしました。

(4) その他の株式交換契約の内容
当社がニーズプラスとの間で、2021年5月24日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アマナ(以下「甲」という。)と株式会社ニーズプラス(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙(商号:株式会社ニーズプラス、住所:東京都品川区東品川二丁目2番43号)の発行済株式の全部を甲(商号:株式会社アマナ、住所:東京都品川区東品川二丁目2番43号)に取得させる。
(株式交換に際して交付する株式)
第2条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対し、乙の株式に代わる金銭等として、本件株式交換が効力を発生する日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)が保有する乙の株式数の合計数に2,050を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
(株式の割当て)
第3条 前条に定める対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に2,050を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、2021年6月30日とする。ただし、乙が作成した2021年5月24日付新設分割計画書に基づく会社分割の効力が生じることを条件とし、当該条件が成就しない限り、本件株式交換の効力は生じない。
2 前項にかかわらず、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式交換承認株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項の定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を得るものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行する。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、①第5条第1項に定める乙の会社分割の効力が生じなかったとき、②甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合で、効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、③乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、④法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は⑤前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2021年5月24日
甲 東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
代表取締役 進 藤 博 信
乙 東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社ニーズプラス
代表取締役 永 山 輪 美
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 算定の基礎及び概要
当社は、当社の株式について、東京証券取引所に上場し、市場株価が存在しており、当該市場株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社における取締役会開催直前の営業日である2021年5月21日の終値(610円)を採用することといたしました。そして、非上場会社であるニーズプラスの株式については、本新設分割後のニーズプラスの資産構成が主に現預金であり簿価と時価に乖離がないと想定されることから、本新設分割後のニーズプラスの純資産額を計算の基礎として、簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。また、ニーズプラスの株式価値算定にあたり、当社は、ニーズプラスが、本新設分割により、新設会社に全事業を譲渡する予定であり、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法等の将来の財務数値予測を計算の基礎とするその他の価値算定方法は適していないと考えております。当社及びニーズプラスは、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率算定の前提として、本株式交換の前後で当社及びニーズプラスが大幅な増減益となることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
上記各方式において算定された当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価範囲は以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	ニーズプラス
2021年5月21日の終値	簿価純資産法	1:2,050

(2) 算定機関との関係
ニーズプラスの株式については将来の財務数値予測を計算の基礎とする必要はなく、簿価純資産法のみを採用することとしたため、独立した第三者算定機関から、株式交換比率に係る算定書の取得は不要と判断し、当該算定書の取得はしておりません。
5.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社アマナ
本店の所在地: 東京都品川区東品川二丁目2番43号
代表者の氏名: 代表取締役社長 進藤 博信
資本金の額 : 1,097百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : ビジュアルコミュニケーション事業
以 上