有価証券報告書-第27期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性の向上を図り、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。そのため、当社は常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を組織し、経営監視機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。また、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、原則として毎月1回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。
ロ.会社の機関及び内部統制システムの模式図
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を実施しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、役職員の行動規範として「企業倫理に関する方針」を策定し、高い倫理性とコンプライアンス意識を持った行動の実践に努める。
b)この徹底を図るため、CSR委員会を設けることとする。CSR委員会は、管理部門担当取締役を責任者、経営企画課を事務局とする。なお、常勤取締役及び本部長以上で構成される役員会メンバーがCSR委員会の委員を担うこととする。
c)CSR委員会は役職員に対する教育及び啓発に取り組むとともに、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置する。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門担当取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間にて適切に保存・管理を行うものとする。
b)内部監査室は、関連部署と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社の継続的な成長を可能とするため、想定される企業リスクに迅速且つ適切に対処するリスク管理体制についてCSR委員会を核として次のとおり構築する。
b)CSR委員会は、当社における想定リスクを基にリスク管理規程を制定する。その上で、当社内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
c)CSR委員会は、内部監査室と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法を検討する。
d)内部監査室は、CSR委員会と連携の上、リスク管理体制に関する監査を行うこととする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例取締役会は毎月1回開催しており、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項などを決議する。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を定例取締役会に合わせて開催する。
b)取締役会、経営会議等の意思決定に資するため、常勤取締役、本部長以上の使用人で構成される役員会を週1回開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行う。
c)内部監査室は、当社の経営方針に基づいた運営及び管理状況について監査を行う。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制
子会社に対し、適切な経営管理を行うと共に、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の専門家による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備し、対応する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a)監査役の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととする。
b)監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が恒常的に生じた場合に「監査役会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととする。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとする。
b)監査役会より、監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査役会と協議した上で、監査役会の意向を尊重する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに各監査役に報告しなければならない。
b)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)当社の監査役の過半は社外監査役とし、各監査役の独立性及び透明性を確保する。
b)監査役は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができる。また、監査役は、監査役の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査役の判断で実施できるものとする。
c)監査の実効性を確保するため、取締役または監査法人との意見交換、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、毅然とした姿勢で対応する。
・財務報告の信頼性を確保する為の体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の組織である内部監査室を設置し、当有価証券報告書提出日(平成30年12月25日)現在、社内各部よりスタッフ2名を適任者として、所属部以外の社内各部における業務活動が適切、効率的に行われているかを年間計画を立てて内部監査を実施しております。
ホ.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、それに基づく報酬を支払っております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。平成30年9月期における会計監査体制については、以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人
・業務執行をした公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 入江秀雄(継続監査年数1年)
指定有限責任社員 業務執行社員 松本雄一(継続監査年数4年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 9名
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役和田芳幸氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行っております。
社外取締役齋藤哲男氏は、東京証券取引所での上場審査業務を務めた他、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行っております。
当社と各社外取締役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外取締役1名が当社の株式を保有しております。(社外取締役:齋藤哲男1,000株)。
社外監査役中島茂氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、財務・税務上の手続きに問題がないか等、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言を行っております。当社は中嶋茂氏が代表社員を務める朝日税理士法人と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
社外監査役菅原隆志氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。
当社と各社外監査役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外監査役1名が当社の株式を保有しております。(社外監査役:中島茂6,000株)。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考としております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
③役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において、年額280,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成13年6月26日開催の第9回定時株主総会において、月額7,500千円以内と決議しております。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤取締役の定数
当社の取締役は3名以上、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の状況
当社は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外監査役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性の向上を図り、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。そのため、当社は常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を組織し、経営監視機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。また、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、原則として毎月1回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。
ロ.会社の機関及び内部統制システムの模式図
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を実施しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、役職員の行動規範として「企業倫理に関する方針」を策定し、高い倫理性とコンプライアンス意識を持った行動の実践に努める。
b)この徹底を図るため、CSR委員会を設けることとする。CSR委員会は、管理部門担当取締役を責任者、経営企画課を事務局とする。なお、常勤取締役及び本部長以上で構成される役員会メンバーがCSR委員会の委員を担うこととする。
c)CSR委員会は役職員に対する教育及び啓発に取り組むとともに、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置する。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門担当取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間にて適切に保存・管理を行うものとする。
b)内部監査室は、関連部署と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社の継続的な成長を可能とするため、想定される企業リスクに迅速且つ適切に対処するリスク管理体制についてCSR委員会を核として次のとおり構築する。
b)CSR委員会は、当社における想定リスクを基にリスク管理規程を制定する。その上で、当社内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
c)CSR委員会は、内部監査室と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法を検討する。
d)内部監査室は、CSR委員会と連携の上、リスク管理体制に関する監査を行うこととする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例取締役会は毎月1回開催しており、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項などを決議する。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を定例取締役会に合わせて開催する。
b)取締役会、経営会議等の意思決定に資するため、常勤取締役、本部長以上の使用人で構成される役員会を週1回開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行う。
c)内部監査室は、当社の経営方針に基づいた運営及び管理状況について監査を行う。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制
子会社に対し、適切な経営管理を行うと共に、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の専門家による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備し、対応する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a)監査役の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととする。
b)監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が恒常的に生じた場合に「監査役会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととする。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとする。
b)監査役会より、監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査役会と協議した上で、監査役会の意向を尊重する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに各監査役に報告しなければならない。
b)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)当社の監査役の過半は社外監査役とし、各監査役の独立性及び透明性を確保する。
b)監査役は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができる。また、監査役は、監査役の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査役の判断で実施できるものとする。
c)監査の実効性を確保するため、取締役または監査法人との意見交換、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、毅然とした姿勢で対応する。
・財務報告の信頼性を確保する為の体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の組織である内部監査室を設置し、当有価証券報告書提出日(平成30年12月25日)現在、社内各部よりスタッフ2名を適任者として、所属部以外の社内各部における業務活動が適切、効率的に行われているかを年間計画を立てて内部監査を実施しております。
ホ.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、それに基づく報酬を支払っております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。平成30年9月期における会計監査体制については、以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人
・業務執行をした公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 入江秀雄(継続監査年数1年)
指定有限責任社員 業務執行社員 松本雄一(継続監査年数4年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 9名
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役和田芳幸氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行っております。
社外取締役齋藤哲男氏は、東京証券取引所での上場審査業務を務めた他、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行っております。
当社と各社外取締役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外取締役1名が当社の株式を保有しております。(社外取締役:齋藤哲男1,000株)。
社外監査役中島茂氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、財務・税務上の手続きに問題がないか等、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言を行っております。当社は中嶋茂氏が代表社員を務める朝日税理士法人と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
社外監査役菅原隆志氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。
当社と各社外監査役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外監査役1名が当社の株式を保有しております。(社外監査役:中島茂6,000株)。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考としております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
③役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 151,920 | 151,920 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,560 | 7,560 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 17,550 | 17,550 | - | - | - | 6 |
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において、年額280,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成13年6月26日開催の第9回定時株主総会において、月額7,500千円以内と決議しております。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤取締役の定数
当社の取締役は3名以上、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の状況
当社は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外監査役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。