有価証券報告書-第18期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、当社の提供するサービス及び商品によって世界中の人々を喜ばせたい、楽しませたい、そして世界規模のインパクトを創出したい、という意味を込めて「Delight and Impact the World」をコーポレートアイデンティティとして掲げております。当社は、このコーポレートアイデンティティを実現するために、創業以来、徹底してユーザ視点を追求しながら、様々な事業領域において新しいインターネットサービスを生み出し続けており、それによって、インターネットを利用した事業に関して、市場の動きに柔軟に対応できる様々な知見を積み上げてきております。
今日、様々な業種及び業界においてインターネットの利用が重要となってくる中、インターネットの利用は、「インターネット業界」という単一のカテゴリにとどまることのない広がりを見せており、随所で「インターネット化」ともいうべき現象が起こっております。既存の枠組みにとらわれることなく、世の中にインパクトを与え、ユーザの皆様に喜んでいただけるような新しい事業を生み出し続けることを目指している当社にとって、この「インターネット化」は、当社が積み上げてきた知見を生かし、新しい事業を生み出す領域を広げるチャンスであると考えております。当社は、引き続き主力事業を成長させることに加え、このチャンスを適時適切に捉えて新しい事業を生み出し、これら新規事業も成長させることによって、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。
よって、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築において、企業価値の向上のために適切なリスクをとりながら各種事業の創出、維持、強化及び廃止等並びに会社の経営全般にかかる意思決定をより迅速に行っていくこと、それと同時に経営の公正性・透明性を担保し、ステークホルダーへの説明責任を果たすことを基本姿勢としております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスが実効的に機能するためには、各種機関・組織及びルールを設計するだけではなく、その設計及び運用において、当社役職員の高い倫理観の維持及び当社コーポレートアイデンティティの浸透が不可欠であると考え、そのための各種取組の検討及び実践を継続してまいります。
当社は、今後も経営の状況に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、永続的な企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。事業環境の急激な変化に対応し、事業展開を迅速に行う必要性がある現況の下、当社事業に精通した取締役及び様々な業種の経営経験を有している社外取締役により構成される取締役会において経営上の重要な事項についての意思決定を適時、適切に行うことにより、経営戦略を力強く推し進めていくことが適切だと考えております。その一方で、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役3名(うち常勤監査役1名)を含む監査役会による監督・監査機能の充実により、経営の健全性・透明性の維持・向上を図り、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。
本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、5名の取締役により構成され、3名が常勤取締役、2名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、後述の経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、代表取締役に対する助言機関として、外部の有識者からなるアドバイザリーボードを設置しております。加えて、社外取締役以外の取締役の報酬額の妥当性を確保するため、社外取締役及び社外監査役からなる報酬コミッティーを設置しております。同コミッティーは、株主総会にて決議された取締役への報酬総額の範囲内において、代表取締役が作成する社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。
2. 経営会議
当社では、週1回、原則として常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する重要な意思決定等を行っております。各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。
3. 執行役員制度
当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。15名(うち3名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
4. 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名を含む4名の監査役で構成され、うち3名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準を指針として、取締役会、経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
1. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、倫理憲章及びグループ行動規範を定めて当社グループ(当社及び子会社をいう。以下、同じ。)の取締役及び従業員に周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。当社グループ全ての取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
当社は、コンプライアンス体制の構築・維持については、経営企画部門を当社グループの責任部署とし、当社グループ各社の組織・規模・業態に応じた社内規程に関する基本方針を定めるとともに、企業倫理及び法令遵守に関する社内研修を実施する。
個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、代表取締役を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき情報セキュリティ部門において運用する。
当社は、当社グループにおける従業員の業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する部門として内部監査部門を設置し、当社グループに対する内部監査を実施する。
当社は、当社グループを対象に、法令遵守上疑義のある行為等について社内担当者または社外の弁護士に相談、報告を行う内部通報制度を適切に運用する。
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
当社は、リスク管理規程を定め、当社グループを対象とした緊急時危機管理マニュアルの運用、その他当社グループのリスク管理体制の整備については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、経営企画部門を責任部署とする。ただし、情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについてはそれぞれ代表取締役を委員長とする委員会において管理体制の強化を図る。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、各社ごとに定める取締役会規程に基づき取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
当社グループの取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行う。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
子会社の事業運営については、当社の担当事業本部が主管部署となり、子会社の経営管理については、経営企画部門がその任に当たる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。
6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内規程に基づき、内部監査部門の従業員が、必要に応じて監査役を補助する。
7. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査部門の従業員は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。
8. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
また、当社グループ全体を対象とする内部通報制度により通報があった場合、内部監査部門長は、その内容が重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第2項及び第34条第2項に基づき、各社外取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
②内部監査及び監査役監査
a 内部監査の状況
内部監査は、内部監査部門の担当者(本報告書提出日現在6名)が行っております。内部監査担当者は、内部監査規程及び代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
b 内部監査、監査役(社外監査役を含む。)及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と四半期毎など定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当する経営企画部門に必要な助言・指導を行っております。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果を経営企画部門に報告しております。経営企画部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。なお、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。
a 現在または過去3年間において、以下に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと
・直近事業年度における年間取引総額が、当社グループの連結売上高の2%以上である取引先
・直近事業年度における年間取引総額が、取引先の連結売上高の2%以上である取引先
b 当社から役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと
c 当社の会計監査人の代表社員または社員ではないこと
各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。
社外取締役の大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成13年4月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外取締役の堂前宣夫氏は、大手衣料品小売業における海外事業展開、eコマース、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
常勤社外監査役の渡辺武経氏は、他の会社における代表取締役を務めた経験を有し、インターネットを利用したサービスに関する豊富な経営経験があり、取締役会に加え、各事業の進捗状況の確認、リスクの認識及び対策についての検討、業務執行に関する重要な意思決定等を行う週次の経営会議にも出席するなど、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は過去においてニフティ株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役の飯田善氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成15年2月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外監査役の藤川久昭氏は、大学教授として雇用・労働分野における豊富な経験と深い学識を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。
④提出会社の役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
現金報酬の上限額は、取締役については平成25年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により固定部分が年額320百万円(うち社外取締役分は年額20百万円)以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとしております。また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については平成16年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、平成25年6月22日開催の第15回定時株主総会により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役会で定めた基準に基づき、社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を作成し、報酬コミッティーがこれを審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、42名の補助者(公認会計士24名、その他18名)が監査業務に携わっています。
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 高田慎司
指定有限責任社員 業務執行社員 本間愛雄
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除について
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑩自己の株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
⑫会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、当社の提供するサービス及び商品によって世界中の人々を喜ばせたい、楽しませたい、そして世界規模のインパクトを創出したい、という意味を込めて「Delight and Impact the World」をコーポレートアイデンティティとして掲げております。当社は、このコーポレートアイデンティティを実現するために、創業以来、徹底してユーザ視点を追求しながら、様々な事業領域において新しいインターネットサービスを生み出し続けており、それによって、インターネットを利用した事業に関して、市場の動きに柔軟に対応できる様々な知見を積み上げてきております。
今日、様々な業種及び業界においてインターネットの利用が重要となってくる中、インターネットの利用は、「インターネット業界」という単一のカテゴリにとどまることのない広がりを見せており、随所で「インターネット化」ともいうべき現象が起こっております。既存の枠組みにとらわれることなく、世の中にインパクトを与え、ユーザの皆様に喜んでいただけるような新しい事業を生み出し続けることを目指している当社にとって、この「インターネット化」は、当社が積み上げてきた知見を生かし、新しい事業を生み出す領域を広げるチャンスであると考えております。当社は、引き続き主力事業を成長させることに加え、このチャンスを適時適切に捉えて新しい事業を生み出し、これら新規事業も成長させることによって、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。
よって、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築において、企業価値の向上のために適切なリスクをとりながら各種事業の創出、維持、強化及び廃止等並びに会社の経営全般にかかる意思決定をより迅速に行っていくこと、それと同時に経営の公正性・透明性を担保し、ステークホルダーへの説明責任を果たすことを基本姿勢としております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスが実効的に機能するためには、各種機関・組織及びルールを設計するだけではなく、その設計及び運用において、当社役職員の高い倫理観の維持及び当社コーポレートアイデンティティの浸透が不可欠であると考え、そのための各種取組の検討及び実践を継続してまいります。
当社は、今後も経営の状況に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、永続的な企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。事業環境の急激な変化に対応し、事業展開を迅速に行う必要性がある現況の下、当社事業に精通した取締役及び様々な業種の経営経験を有している社外取締役により構成される取締役会において経営上の重要な事項についての意思決定を適時、適切に行うことにより、経営戦略を力強く推し進めていくことが適切だと考えております。その一方で、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役3名(うち常勤監査役1名)を含む監査役会による監督・監査機能の充実により、経営の健全性・透明性の維持・向上を図り、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。
本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、5名の取締役により構成され、3名が常勤取締役、2名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、後述の経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、代表取締役に対する助言機関として、外部の有識者からなるアドバイザリーボードを設置しております。加えて、社外取締役以外の取締役の報酬額の妥当性を確保するため、社外取締役及び社外監査役からなる報酬コミッティーを設置しております。同コミッティーは、株主総会にて決議された取締役への報酬総額の範囲内において、代表取締役が作成する社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。
2. 経営会議
当社では、週1回、原則として常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する重要な意思決定等を行っております。各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。
3. 執行役員制度
当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。15名(うち3名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
4. 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名を含む4名の監査役で構成され、うち3名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準を指針として、取締役会、経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
1. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、倫理憲章及びグループ行動規範を定めて当社グループ(当社及び子会社をいう。以下、同じ。)の取締役及び従業員に周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。当社グループ全ての取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
当社は、コンプライアンス体制の構築・維持については、経営企画部門を当社グループの責任部署とし、当社グループ各社の組織・規模・業態に応じた社内規程に関する基本方針を定めるとともに、企業倫理及び法令遵守に関する社内研修を実施する。
個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、代表取締役を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき情報セキュリティ部門において運用する。
当社は、当社グループにおける従業員の業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する部門として内部監査部門を設置し、当社グループに対する内部監査を実施する。
当社は、当社グループを対象に、法令遵守上疑義のある行為等について社内担当者または社外の弁護士に相談、報告を行う内部通報制度を適切に運用する。
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
当社は、リスク管理規程を定め、当社グループを対象とした緊急時危機管理マニュアルの運用、その他当社グループのリスク管理体制の整備については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、経営企画部門を責任部署とする。ただし、情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについてはそれぞれ代表取締役を委員長とする委員会において管理体制の強化を図る。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、各社ごとに定める取締役会規程に基づき取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
当社グループの取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行う。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
子会社の事業運営については、当社の担当事業本部が主管部署となり、子会社の経営管理については、経営企画部門がその任に当たる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。
6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内規程に基づき、内部監査部門の従業員が、必要に応じて監査役を補助する。
7. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査部門の従業員は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。
8. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
また、当社グループ全体を対象とする内部通報制度により通報があった場合、内部監査部門長は、その内容が重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第2項及び第34条第2項に基づき、各社外取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
②内部監査及び監査役監査
a 内部監査の状況
内部監査は、内部監査部門の担当者(本報告書提出日現在6名)が行っております。内部監査担当者は、内部監査規程及び代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
b 内部監査、監査役(社外監査役を含む。)及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と四半期毎など定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当する経営企画部門に必要な助言・指導を行っております。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果を経営企画部門に報告しております。経営企画部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。なお、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。
a 現在または過去3年間において、以下に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと
・直近事業年度における年間取引総額が、当社グループの連結売上高の2%以上である取引先
・直近事業年度における年間取引総額が、取引先の連結売上高の2%以上である取引先
b 当社から役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと
c 当社の会計監査人の代表社員または社員ではないこと
各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。
社外取締役の大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成13年4月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外取締役の堂前宣夫氏は、大手衣料品小売業における海外事業展開、eコマース、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
常勤社外監査役の渡辺武経氏は、他の会社における代表取締役を務めた経験を有し、インターネットを利用したサービスに関する豊富な経営経験があり、取締役会に加え、各事業の進捗状況の確認、リスクの認識及び対策についての検討、業務執行に関する重要な意思決定等を行う週次の経営会議にも出席するなど、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は過去においてニフティ株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役の飯田善氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成15年2月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外監査役の藤川久昭氏は、大学教授として雇用・労働分野における豊富な経験と深い学識を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。
④提出会社の役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |
| 現金報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 291 | 216 | 75 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 4 | 4 | ― | 1 |
| 社外役員 | 30 | 30 | ― | 5 |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
現金報酬の上限額は、取締役については平成25年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により固定部分が年額320百万円(うち社外取締役分は年額20百万円)以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとしております。また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については平成16年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、平成25年6月22日開催の第15回定時株主総会により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役会で定めた基準に基づき、社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を作成し、報酬コミッティーがこれを審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 39銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 29,817百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)みんなのウェディング | 1,034,100 | 872 | 事業の拡大 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)みんなのウェディング | 417,200 | 322 | 事業の拡大 |
| 任天堂(株) | 1,759,400 | 28,150 | グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けゲームアプリの共同開発・運営及び多様なデバイスに対応した会員制サービスの共同開発における協業体制の構築 |
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、42名の補助者(公認会計士24名、その他18名)が監査業務に携わっています。
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 高田慎司
指定有限責任社員 業務執行社員 本間愛雄
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除について
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑩自己の株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
⑫会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。