(企業結合等関係)
前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
当社は、2016年12月28日付で、当社が「DeNAショッピング」の名称で運営する事業を、KDDI株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:田中 孝司、以下「KDDI」という。)に譲渡いたしました。
事業の譲渡にあたっては、当社の子会社として新たに株式会社Deコマースを設立後、同社をKDDIコマースフォワード株式会社(以下「承継会社」という。)に商号変更し、当社が「DeNAショッピング」の名称で運営する事業を吸収分割の方法により承継したうえで、当社が保有する承継会社の全株式をKDDIに譲渡する方法で行いました。
1 取引の概要
(1) 会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、ショッピングモール事業において、KDDIと密に連携してまいりました。
日頃より両社で協議する中で、本事業のさらなる成長のためには、より機動的かつ大胆な戦略展開を行うことが必要であり、そのためには事業運営主体の一本化が有効であるとの判断にいたったものです。
(2) 会社分割の概要
① 対象となった事業の内容
当社が「DeNAショッピング」の名称で営業する事業
② 分割する部門の経営成績 (自 2016年4月1日 至 2016年12月28日)

売上高	2,344百万円
営業利益	142百万円

③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2016年12月28日時点)

資 産		負 債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産(注)	657百万円	流動負債	982百万円
固定資産	404百万円	固定負債	-
合計	1,061百万円	合計	982百万円

(注)現金及び預金が300百万円含まれております。
④ 会社分割の時期
2016年12月28日
⑤ 承継会社の名称等

名称	KDDIコマースフォワード株式会社
所在地	東京都渋谷区代々木四丁目30番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 八津川 博史
事業内容	EC事業
資本金	5百万円
設立年月日	2016年10月7日
発行済株式数	630株
決算期	3月31日
大株主及び持分比率	株式会社ディー・エヌ・エー 50%、株式会社モバオク 50%

⑥ 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、KDDIコマースフォワード株式会社を承継会社とする吸収分割です。なお、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行っております。

(3) 株式譲渡の概要
2016年12月28日に、当社が保有する承継会社の全株式をKDDIに譲渡いたしました。なお、譲渡価額は3,150百万円です。移転された対価はすべて現金にて決済されております。
2 実施した会計処理の概要
譲渡の対価と、譲渡した事業に係る資産及び負債の譲渡直前の帳簿価額による純資産との差額である移転損益を損益計算書において事業譲渡益として認識しております。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.共通支配下の取引等
(株式会社DeNA Games Osakaとの吸収合併)
当社は2018年1月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社DeNA Games Osakaを吸収合併いたしました。当社を存続する吸収合併方式とし、同社は解散いたしました。
1 取引の概要
(1) 吸収合併の目的
ゲーム事業における組織体制の強化及び経営資源の有効活用を図るためであります。
(2) 吸収合併の概要
① 対象となった企業の名称・事業の内容

名称	事業の内容
株式会社DeNA Games Osaka	モバイル向けゲームの開発・運用

② 吸収合併の時期
2018年1月1日
③ 吸収合併の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社DeNA Games Osakaは解散いたしました。なお、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行っております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(株式会社Find Travel、iemo株式会社、ロボットタクシー株式会社との吸収合併)
当社は2018年3月1日を効力発生日として、当社の連結子会社3社を吸収合併いたしました。当社を存続する吸収合併方式とし、連結子会社3社は解散いたしました。
1 取引の概要
(1) 吸収合併の目的
当社グループ経営の効率化を図るためであります。
(2) 吸収合併の概要
① 対象となった企業の名称・事業の内容

名称	事業の内容
株式会社Find Travel	インターネット上でのメディア事業
iemo株式会社	インターネット上でのメディア事業
ロボットタクシー株式会社	自動運転技術を活用した旅客運送事業のための研究・開発

② 吸収合併の時期
2018年3月1日
③ 吸収合併の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、連結子会社3社は解散いたしました。なお、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行っております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。なお、これにより特別損失として抱合せ株式消滅差損を358百万円計上しております。
2.事業分離
当社は、2018年3月30日を効力発生日として、当社事業の一部を簡易吸収分割(以下「本会社分割」という。)により株式会社エモモ(本社:東京都世田谷区、代表取締役社長:赤川 隼一)に承継いたしました。
1 取引の概要
(1) 会社分割の目的
スマートフォン画面共有型ライブ配信プラットフォーム事業(サービス名「Mirrativ(ミラティブ)」)は、当社の新規事業として2015年8月にスタートして以来、着実に成長してまいりました。今後、より一層の成長を図ることを目的に、株式会社エモモに本事業を承継するため、会社分割を行うものであります。
(2) 会社分割の概要
① 対象となった事業の内容
スマートフォン画面共有型ライブ配信プラットフォーム事業(サービス名「Mirrativ(ミラティブ)」)
本事業は、新規事業・その他セグメントに区分されます。
② 分割する部門の経営成績 (自 2017年4月1日 至 2018年3月30日)
売上高:7百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2018年3月30日時点)

資 産		負 債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	52百万円	固定負債	-
合計	52百万円	合計	-

④ 会社分割の時期
2018年3月30日
⑤ 承継会社の名称等

名称	株式会社エモモ(現名称:株式会社ミラティブ)
所在地	東京都世田谷区奥沢六丁目23番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 赤川 隼一
事業内容	ライブプラットフォーム事業の企画・運営
資本金	1百万円
設立年月日	2018年2月9日
発行済株式数	1,000株
決算期	12月31日
大株主及び持分比率	赤川 隼一 100%

⑥ 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社エモモを承継会社とする吸収分割です。なお、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行っております。
2 実施した会計処理の概要
会社分割の対価と、承継した事業に係る資産及び負債の承継直前の帳簿価額による純資産との差額である移転損益を損益計算書の「特別利益」において事業譲渡益として認識しております。なお、株式会社エモモから受領した本会社分割の対価は860百万円です。移転された対価はすべて現金にて決済されております。