有価証券報告書-第16期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年6月30日現在
(注)1 自己株式2,830,000株は、「個人その他」に含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。
平成27年6月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 0 | 2 | 38 | 73 | 25 | 24 | 12,040 | 12,202 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 0 | 19,069 | 59,852 | 133,714 | 32,265 | 448 | 271,369 | 516,717 | 2,300 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0 | 3.69 | 11.58 | 25.87 | 6.24 | 0.08 | 52.51 | 100.00 | ― |
(注)1 自己株式2,830,000株は、「個人その他」に含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年9月1日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年9月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 51,674,000 | 51,674,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 51,674,000 | 51,674,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年9月1日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(平成20年9月19日定時株主総会決議)
(注) 1 平成25年4月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
3 ① 当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
② 本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。
③ 本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く)は払込期日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第1項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という)場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。
4 新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 権利を付与された者(以下「新株予約権者」という)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。
④ 前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。
(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合
(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合
(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合
(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
⑥ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
⑦ その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会(平成20年9月19日開催)および当社取締役会決議(平成20年12月24日開催)に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6 新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7 権利放棄による減少であります。
第8回新株予約権(平成23年9月16日定時株主総会決議)
(注) 1 平成25年4月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
3 ① 当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
② 本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。
③ 本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く)は払込期日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第1項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という)場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。
4 新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 権利を付与された者(以下「新株予約権者」という)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。
④ 前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。
(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合
(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合
(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合
(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
⑥ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
⑦ その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会(平成23年9月16日開催)および当社取締役会決議(平成23年9月28日開催)に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第8回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6 新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
第9回新株予約権(平成27年5月15日臨時取締役会決議)
(注) 1 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券であり、当該新株予約権は、第三者割当の方法によりすべて野村證券株式会社に割当てられたものであり、その特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株、交付株式数(第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」第(1)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない。(ただし、第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成27年6月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(以下「修正日価額」という。)の1円未満の端数を切り上げた金額が、修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、平成27年5月15日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の75%に相当する256円である。(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号①を参照)
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.44%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):2,054,211,600円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第6項「新株予約権の取得条項」第(1)号を参照)。
2 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,980,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第3項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 前第(2)号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第 (4)号②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号②の(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初342円とする。ただし、行使価額は、本項第(3)号又は第(4)号に従い、修正又は調整されることがある。
(3) 行使価額の修正
① 平成27年6月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が256円(ただし、本項第(4)号①乃至⑤による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 前①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本第(4)号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 時価(本第(4)号③(b)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本第(4)号③(e)に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本第(4)号②(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本第(4)号③(f)に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本第(4)号③(c)に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本(e)において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本(e)又は本第(4)号④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本第(4)号②(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本第(4)号②(a)から(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本第(4)号②(a)から(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本第(4)号②(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本第(4)号②(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、その少数第2位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本第(4)号②(f)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e) 本第(4)号②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本第(4)号②(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
(f) 本第(4)号②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本第(4)号②(d)においては)当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本第(4)号②(e)においては)当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 本第(4)号②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本第(4)号の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第(3)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本第(4)号①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本第(4)号②(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4 新株予約権の行使可能期間
平成27年6月3日から平成30年6月1日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
7 本新株予約権は、行使開始日(平成27年6月3日)から事業年度末現在までの間に、51,500個(5,150,000株)が行使され、また、事業年度末現在から提出日の前月末日までの間で、19,000個(1,900,000株)が行使されている。その後、当社は、平成27年8月21日開催の取締役会において、本新株予約権9,300個を取得及び消却する旨決議し、平成27年9月7日に当該本新株予約権を取得及び消却したため、本有価証券報告書提出日現在、残存する本新株予約権はない。
8 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結する取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で締結した買取契約において、下記の内容について合意している。
(1) 当社による行使指定
① 割当日の翌取引日以降、平成30年5月2日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができる(以下「行使指定」という。)。
② 行使指定に際しては、その決定を行う日において、以下の要件を満たすことが前提となる。
(a) 東証終値が下限行使価額の110%に相当する金額を下回っていないこと
(b) 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
(c) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(d) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(e) 停止指定(下記③に定義する。)が行われていないこと
(f) 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
③ 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」という。)の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
④ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。
⑤ ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。
⑥ 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
(2) 当社による停止指定
① 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成27年6月5日から平成30年5月1日までの間で任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、平成27年6月3日から平成30年4月26日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知する。ただし、本項第(1)号の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。
なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとする。
② なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
③ 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
(3) 所有者による本新株予約権の取得の請求
平成27年6月3日以降、平成30年5月1日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値のすべてが下限行使価額を下回った場合、平成30年5月2日以降平成30年5月11日までの期間又は当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
(4) 所有者による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。
② 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(5) 借株の禁止
本新株予約権に関して、本新株予約権の所有者は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
9 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社インターネット総合研究所は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で第8項第(4)号①及び②の内容等について約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
① 新株予約権
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(平成20年9月19日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 277(注)2 | 269(注)7 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 138,500(注)1 | 134,500(注)7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 66(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年12月26日～ 平成27年12月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 66 資本組入額 48.602(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――― | ――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 平成25年4月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
3 ① 当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
② 本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。
③ 本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く)は払込期日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第1項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という)場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとします。
| ( 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ) | × | ( 承認前行使株式数 ) | ||
| 新規発行または | = | |||||
| 移 転 株 式 数 | 調 整 後 行 使 価 額 | |||||
④ 本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。
4 新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 権利を付与された者(以下「新株予約権者」という)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。
④ 前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。
(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合
(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合
(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合
(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
⑥ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
⑦ その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会(平成20年9月19日開催)および当社取締役会決議(平成20年12月24日開催)に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6 新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7 権利放棄による減少であります。
第8回新株予約権(平成23年9月16日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 720(注)2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 360,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 137(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年9月30日～ 平成30年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 137 資本組入額 93(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――― | ――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 平成25年4月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。
3 ① 当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
② 本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。
③ 本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く)は払込期日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第1項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という)場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとします。
| ( 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ) | × | ( 承認前行使株式数 ) | ||
| 新規発行または | = | |||||
| 移 転 株 式 数 | 調 整 後 行 使 価 額 | |||||
④ 本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。
4 新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 権利を付与された者(以下「新株予約権者」という)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。
④ 前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。
(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合
(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合
(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合
(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
⑥ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
⑦ その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会(平成23年9月16日開催)および当社取締役会決議(平成23年9月28日開催)に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第8回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6 新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
第9回新株予約権(平成27年5月15日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 28,300(注)7 | 9,300(注)7 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,830,000(注)2、7 | 930,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 342(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年6月3日～ 平成30年6月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ――― | ――― |
| 代用払込みに関する事項 | ――― | ――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ――― | ――― |
(注) 1 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券であり、当該新株予約権は、第三者割当の方法によりすべて野村證券株式会社に割当てられたものであり、その特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株、交付株式数(第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」第(1)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない。(ただし、第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成27年6月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(以下「修正日価額」という。)の1円未満の端数を切り上げた金額が、修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、平成27年5月15日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の75%に相当する256円である。(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号①を参照)
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.44%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):2,054,211,600円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第6項「新株予約権の取得条項」第(1)号を参照)。
2 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,980,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第3項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 | = | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 前第(2)号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第 (4)号②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号②の(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初342円とする。ただし、行使価額は、本項第(3)号又は第(4)号に従い、修正又は調整されることがある。
(3) 行使価額の修正
① 平成27年6月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が256円(ただし、本項第(4)号①乃至⑤による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 前①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本第(4)号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 時価(本第(4)号③(b)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本第(4)号③(e)に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)のすべてが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本第(4)号②(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本第(4)号③(f)に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本第(4)号③(c)に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本(e)において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本(e)又は本第(4)号④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本第(4)号②(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本第(4)号②(a)から(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本第(4)号②(a)から(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ( 調整前行使価額 | - | 調整後行使価額 ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | |
| = | ||||||
| 調 整 後 行 使 価 額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本第(4)号②(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本第(4)号②(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、その少数第2位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本第(4)号②(f)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e) 本第(4)号②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本第(4)号②(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
(f) 本第(4)号②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本第(4)号②(d)においては)当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本第(4)号②(e)においては)当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 本第(4)号②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本第(4)号の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第(3)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本第(4)号①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本第(4)号②(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4 新株予約権の行使可能期間
平成27年6月3日から平成30年6月1日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
7 本新株予約権は、行使開始日(平成27年6月3日)から事業年度末現在までの間に、51,500個(5,150,000株)が行使され、また、事業年度末現在から提出日の前月末日までの間で、19,000個(1,900,000株)が行使されている。その後、当社は、平成27年8月21日開催の取締役会において、本新株予約権9,300個を取得及び消却する旨決議し、平成27年9月7日に当該本新株予約権を取得及び消却したため、本有価証券報告書提出日現在、残存する本新株予約権はない。
8 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結する取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で締結した買取契約において、下記の内容について合意している。
(1) 当社による行使指定
① 割当日の翌取引日以降、平成30年5月2日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができる(以下「行使指定」という。)。
② 行使指定に際しては、その決定を行う日において、以下の要件を満たすことが前提となる。
(a) 東証終値が下限行使価額の110%に相当する金額を下回っていないこと
(b) 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
(c) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(d) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(e) 停止指定(下記③に定義する。)が行われていないこと
(f) 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
③ 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」という。)の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
④ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。
⑤ ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。
⑥ 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
(2) 当社による停止指定
① 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成27年6月5日から平成30年5月1日までの間で任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、平成27年6月3日から平成30年4月26日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知する。ただし、本項第(1)号の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。
なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとする。
② なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
③ 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
(3) 所有者による本新株予約権の取得の請求
平成27年6月3日以降、平成30年5月1日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値のすべてが下限行使価額を下回った場合、平成30年5月2日以降平成30年5月11日までの期間又は当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
(4) 所有者による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。
② 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(5) 借株の禁止
本新株予約権に関して、本新株予約権の所有者は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
9 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社インターネット総合研究所は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で第8項第(4)号①及び②の内容等について約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成27年4月1日から 平成27年6月30日まで) | 第16期 (平成26年7月1日から 平成27年6月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 51,500 | 51,500 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 5,150,000 | 5,150,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 308 | 308 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 1,588,600 | 1,588,600 |
| 当該期間末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ――― | 51,500 |
| 当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ――― | 5,150,000 |
| 当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ――― | 308 |
| 当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ――― | 1,588,600 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 平成25年4月1日付の株式分割(1:500)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年7月1日～ 平成23年6月30日 (注)1 | 1,186 | 102,625 | 20,690 | 2,320,535 | 20,689 | 2,303,823 |
| 平成23年7月1日～ 平成24年6月30日 (注)1 | 133 | 102,758 | 2,670 | 2,323,205 | 2,670 | 2,306,493 |
| 平成24年7月1日～ 平成25年3月31日 (注)1 | 112 | 102,870 | 2,702 | 2,325,907 | 2,702 | 2,309,195 |
| 平成25年4月1日 (注)2 | 51,332,130 | 51,435,000 | ― | 2,325,907 | ― | 2,309,195 |
| 平成25年4月2日～ 平成25年6月30日 (注)1 | 2,000 | 51,437,000 | 97 | 2,326,005 | 97 | 2,309,293 |
| 平成25年7月1日～ 平成26年6月30日 (注)1 | 32,000 | 51,469,000 | 1,555 | 2,327,560 | 1,555 | 2,310,848 |
| 平成26年7月1日～ 平成27年6月30日 (注)1 | 205,000 | 51,674,000 | 18,843 | 2,346,403 | 18,843 | 2,329,691 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 平成25年4月1日付の株式分割(1:500)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年6月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
平成27年6月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 2,830,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,841,700 | 488,417 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 51,674,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 488,417 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年6月30日現在
平成27年6月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町1-3-2内幸町東急ビル | 2,830,000 | ― | 2,830,000 | 5.47 |
| 計 | ― | 2,830,000 | ― | 2,830,000 | 5.47 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成20年9月19日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与
② 平成23年9月16日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成20年9月19日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与
| 決議年月日 | 平成20年9月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 22名 その他 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
② 平成23年9月16日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与
| 決議年月日 | 平成23年9月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 3名 当社の従業員 1名 その他 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |