四半期報告書-第26期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(子会社等の異動を伴う出資金取得)
当社は、2019年7月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司の子会社(当社の孫会社)である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技が保有する出資持分50.9%の全てを当社が取得し、上海蓉勤健康管理を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。
1.出資持分取得の目的
上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司(以下「栖霞市东明置业」といいます。)は、中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しており、当該プロジェクトは、全23棟の居住用ビル(総延床面積:約10万平米)に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、現在二段階に分けて施設等の開発を推進しております。第一期工事は完成しており本年4月より販売を開始し、現時点において、約1,100平米,販売価格約1億円を超える契約を受注しており、順調な販売実績を達成しております。また、本年5月より第二期工事を着工しており、本年7月より第二期工事分の販売を開始しております。本プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益が見込めることから、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
当社が、吉奥莱科特医疗健康科技が保有する上海蓉勤健康管理の出資持分の全てを取得し、上海蓉勤健康管理を当社の子会社とすることにより上海蓉勤健康管理は中国において外資系企業となることから、中国の政策に沿った研究開発や事業に対する資金等の支援や、事業用地取得や賃料等に関する補助支援、税制面での優遇等、中国における外資優遇措置を享受する予定であります。また、今後の当社グループの成長の一旦を担う上海蓉勤健康管理を当社が直接的に経営管理及び統制してまいります。
2.出資金取得の相手先である当社連結子会社
吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司
3.出資金取得の時期
2019年7月16日 取締役会決議
2019年7月18日 出資金売買契約締結日
2019年7月31日 出資金取得日
4.異動する子会社の概要
名称 上海蓉勤健康管理有限公司
事業内容 ヘルスケア事業
資本金 1億元(約16億円)
設立年月日 2015年10月
5.取得出資持分、取得価額及び取得前後の所有出資持分の状況
取得前の所有出資持分 0株(出資比率:0%)
取得出資持分 50,900,000株(出資比率:50.9%)
取得価額 156,249,999元(約24億円)
取得後の所有出資持分 50,900,000株(出資比率:50.9%)
※上記表の円表示につきましては、人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
※吉奥莱科特医疗健康科技が上海蓉勤健康管理の出資金を取得した際の債務を当社が引き受け、当社が債務の相手先である姜敏氏(当社代表取締役社長 楊暁軍の妻)に対して未払となっている上海蓉勤健康管理の出資金譲渡価額を支払う予定です。
(重要な資産の譲渡)
当社の連結子会社であるエリアエナジー株式会社は、2019年7月24日開催の取締役会において、株式会社グローバルエナジーへ太陽光発電所の譲渡に関する契約を締結することを決議し、2019年7月25日に契約締結いたしました。その概要は、以下のとおりです。
1.譲渡の経緯
再生可能エネルギー特別措置法による固定価格買取制度に基づき経済産業省の太陽光発電の設備認定を取得し、発電所の開発及びその代行、第三者への売却、売電事業等を行っております。
このような状況の中、現在保有している広野発電所、児湯発電所の合計2箇所の太陽光発電所を譲渡することを決定いたしました。
2.譲渡先
株式会社グローバルエナジー
3.譲渡予定日
2019年7月25日 太陽光発電所に関する契約締結
2019年8月23日 代金決済・権利等引渡し
4.契約の内容
本発電所の所有権、土地の地上権及び本発電所の権利(経済産業省設備認定IDと電力会社との受給契約に関する権利義務を含む発電施設)、土地の権利等を譲渡する契約であり、譲渡価格は1,759,500千円(税別)であます。
5.その他
譲渡先の代表取締役 姜敏氏は、当社代表取締役社長 楊暁軍の妻であり、当社は姜敏氏に対して、吉奥莱科特医疗健康科技が上海蓉勤健康管理の出資持分を取得した際の債務を引き受け、姜敏氏に対して未払となっている上海蓉勤健康管理の出資持分譲渡価額を支払う予定であり、出資持分譲渡の代金決済については発電所の譲渡代金債権と出資持分譲渡代金を相殺する見込みです。
(新株式発行等に関する資金使途の一部変更の決定)
当社は、2019年2月26日開催の取締役会において第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年3月14日に新株式及び新株予約権を発行する資金調達を実施いたしました。その資金使途について、2019年8月5日開催の取締役会において、本株式及び新株予約権発行開示に記載した調達する資金の資金使途および支払予定時期について下記の通り資金使途の変更を決議いたしました。
1.変更の経緯
当社は、安定した収益基盤を確保して事業を持続的に発展させるため、既存事業である再生可能エネルギー事業及びヘルスケア事業の強化のため本資金調達を実施いたしました。なお、調達する資金の額は次のとおりであります(本新株式及び新株予約権発行開示のとおり。)。
調達する資金の額
a)新株発行による調達額 450,000,000円(調達済)
b)新株予約権発行による調達額 20,000,000円(調達済)
c)新株予約権行使による調達額 900,000,000円(未調達)
再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が主体となり主に太陽光発電事業を推進しており、当該事業を推進するための源泉となる、エリアエナジー株式会社において開発・運営・取引実績が多く、事業計画通りに収益を上げることができる可能性の高いミドルソーラー・クラス以上の太陽光発電所を追加取得することにより、保有する太陽光発電所数を増加させ、太陽光発電所における売電及び譲渡による売上利益の拡大を図るため、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしましたとおり、本資金調達の新株予約権行使による調達額9億円を除く4億7千万円の内、3億5千万円をエリアエナジー株式会社に貸付け、エリアエナジー株式会社が調査し優良物件であると判断した太陽光発電所(設備容量約800kW)を本年3月に取得する予定でありました。また、新株予約権の行使が進むことを条件に、本年5月に太陽光発電所(設備容量約2,000kW)を取得する予定でありました。しかしながら、現状、当初計画しておりました価格帯での想定利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を見つけることができず、その資金を充当しておりません。
ヘルスケア事業においては、2018年10月25日に中国上海市において設立した、当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司が、当社の協業パートナーである上海復華商業集団有限公司(本社:中国上海市、董事長:楊暁軍(当社代表取締役社長))が中国上海市に保有する復華中日健康産業センターにおいて、ヘルスケア事業を開始するために、事務所及び人材確保や、日本企業を誘致するための施設準備等、設備投資及び運転資金として1億円を吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司に貸付けて本年3月に充当する予定でありました。しかしながら日本と中国のヘルスケア事業に精通し、両国のビジネスを繋ぐハブとなる人材確保の遅れから、当初予定していた支出予定時期の遅れにより、その資金を充当しておりません。
ところで、ヘルスケア事業については、2019年5月28日付「当社子会社による株式取得(孫会社化)に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司が上海蓉勤健康管理有限公司の出資金の一部を取得し、子会社化(当社の孫会社化)しており、その後、2019年7月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公司を当社の子会社化することを決議しております。上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しております。「栖霞長春湖壹号」プロジェクトは、全23棟の居住用ビル(総延床面積:約10万平米)に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、現在二段階に分けて施設等の開発を推進しております。第一期工事は完成しております。また、本年5月より第二期工事を着工しております。本プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益を見込んでおります。
上記いたしました上海蓉勤健康管理有限公司の出資金の取得につき、出資金譲渡契約締結の際、その譲渡価額の支払につきましては、エリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所の一部売却により得た譲渡代金を吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司へ貸付け、当該貸付金をもって支払う予定であり、上記太陽光発電所の一部売却が確実ではなかったことから、出資金譲渡契約においては、吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司が出資金取得日より1年以内に支払うと規定することとしておりました。
しかしながら、2019年4月9日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表しましたとおり、エリアエナジー株式会社は、株式会社コマネチに対する太陽光発電所譲渡案件について、譲渡先である株式会社コマネチから、同社が太陽光発電所の取得資金の調達ができなかったとして太陽光発電所の譲渡契約解除の申し入れ書面を2019年6月19日付けにて受領し、その後、エリアエナジー株式会社は株式会社コマネチと契約解除理由を解消するための具体案の検討や譲渡する太陽光発電所数の調整、契約解除の違約金の取扱い等、譲渡を実現すべく交渉を重ねておりましたが、2019年6月28日付「(開示事項の経過)連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」(以下、「太陽光発電所譲渡解除開示」といいます。)において公表いたしましたとおり、最終的に、交渉は奏功せず、株式会社コマネチとの譲渡契約を解除することとなりました。
このような中、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏(当社代表取締役社長 楊暁軍の妻)から、ご自身の事業を展開するための資金ニーズが発生したとして、2019年7月末までに出資金譲渡価額を支払うよう請求を受けました。
当社は、姜敏氏からの請求を受け、出資金譲渡契約において出資金譲渡代金の支払期日は明記されておりますが、出資名義の変更日が明記されていない状況下、中国における上海蓉勤健康管理有限公司の出資名義を変更を実施済みであることから、当社の委任弁護士から紹介のあった中国人弁護士に上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡契約について中華人民共和国契約法に関する確認を依頼したところ、「譲受方(当社)として、まずは、譲渡方(姜敏氏)と持分引渡の履行期限について、友好的に協議を行い、書面により補充協議書を締結することを提案する。相手と持分引渡の履行期限につき協議してもなお合意できない場合は、中華人民共和国契約法第62条(4)に基づき「債務者は随時に履行でき、債権者は随時に履行を請求できるが、相手方に必要な期間を与えなければならない」ということになると解釈することができると考えられる」旨の意見書を入手しました。当該意見書の中華人民共和国契約法第62条(4)について、当社が中国人弁護士に説明を求めたところ「契約の履行を円滑に運ぶ観点から、持分引渡義務についても代金支払義務についても、中国契約法62条(4)が適用され得ると考えられる。」旨の補足説明を受けました。
通常、出資金譲渡契約に基づく譲渡代金の支払い及び譲渡対象出資金の引き渡しの履行は同時履行とされることが一般的であり、またそれが公平でありますが、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏が、当社代表取締役社長 楊暁軍の妻であることから、当社側に有利な出資名義の変更を先履行とする出資金譲渡契約を締結することができましたが、その契約締結の際に、「太陽光発電所譲渡解除開示」において公表いたしましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得代金を、太陽光発電所譲渡代金にて支払うことを予定したこともあり、出資金取得代金支払期限を2019年6月末とすることで姜敏氏と口頭合意しておりましたが、不測の事態に備えて、念のため出資金譲渡契約書の表記を1年以内とした経緯があり、その後、前記太陽光発電所譲渡解除開示において公表いたしましたとおり、2019年6月末の出資金譲渡代金支払が困難となりました。なお、中国人弁護士から提案のあった「書面により補充協議書を締結することを提案する」ことについては、現在協議中であり合意に至っておりません。
したがって、2019年7月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、出資金譲渡代金支払債務を引き受けた当社としては、姜敏氏が請求する出資金譲渡代金の一部について、これを支払う法的義務を負っている可能性があるところ、これについて支払いを拒否した場合においては、前述のとおり、上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益を獲得できなくなる経営上のリスクが高いものと判断するところであり、当社の現状においては、新株発行等により調達した資金の一部をこの支払に充てるよりほかに支払うすべがありません。
本資金調達の目的は、中長期的な当社グループの事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成することにより、その結果として既存株主の利益向上につなげるものであります。しかしながら、前述したような理由により調達した資金を充当しておらず、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしました、投資による売上計画(再生可能エネルギー事業につきましては3.5億円の投資により2019年12月期に売上28百万円、2020年12月期に売上439百万円の獲得、ヘルスケア事業につきましては1億円の投資により2019年12月期に売上236百万円、2020年12月期に売上429百万円の獲得を計画)の実現が遅れております。このような状況下、前述した上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益が、当社の本年第3四半期以降の連結業績の向上に寄与し、当社ではその投資による売上計画を上回ると考えており、その結果として既存株主の利益向上につながるものと判断しております。したがって、当社は上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡契約解除リスクを軽減する必要があると考えております。
当社としては、上記理由により、本資金調達により調達した資金を上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡価額の一部に充当せざるを得ないとの判断に至りました。
また、上海蓉勤健康管理の損益計算について、当社の本年第3四半期から連結決算に含めることから、早期に出資金譲渡価額を支払うことにより出資金譲渡契約を完了させ、契約解除となるリスクを軽減させるべく、上記判断に至っております。
なお、2019年7月24日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、エリアエナジー株式会社が保有する2箇所の太陽光発電所を、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏が代表取締役である株式会社グローバルエナジーへ譲渡することを決定しており、上記以外の上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡の残代金決済については、本日付「(開示事項の経過)連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は太陽光発電所の譲渡代金債権と出資金譲渡代金を相殺することについて決議しております。なお、本件資金使途変更による出資金譲渡価額の一部の支払(4.7億円)と太陽光発電所の譲渡代金債権と出資金譲渡代金の相殺(約18.9億円)により、当社の姜敏氏に対する債務は約1.4億円となり、この当社の残債務につきましては、補充協議書を締結するよう姜敏氏と調整中であります。
また、当社の想定とおりに新株予約権の権利行使が進んでいないことから、新株予約権の行使によって得ることを想定しておりました資金につきましては、その再生可能エネルギー事業における太陽光発電所取得資金及びヘルスケア事業の中国子会社の設備投資及び運転資金の支出予定時期を見直すこととしました。
2.変更の内容(変更箇所には下線を付して表示しております。)
[変更前]
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途 (具体的な使途は、差引手取概算額の合計 を基準に記しております。)		金額 (百万円)	支出予定時期
1	再生可能エネルギー事業	1,262
1-1	太陽光発電所取得資金	1,262	2019年3月～2019年5月
2	ヘルスケア事業	100
2-1	中国子会社の設備投資及び運転資金	100	2019年3月
	合計金額	1,362

[変更後]
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途 (具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。)		金額 (百万円)	支出予定時期
1	再生可能エネルギー事業	792
1-1	太陽光発電所取得資金	792	2019年8月～2019年12月
2	ヘルスケア事業	570
2-1	中国子会社の設備投資及び運転資金	100	2019年8月～2019年12月
2-2	上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得	470	2019年8月
	合計金額	1,362

※「1-1 太陽光発電所取得資金」及び「2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金」の支出については、
新株予約権の権利行使が行われた場合であります。
※2019年8月6日に上記出資金取得代金の一部470百万円の支払いを行っております。