半期報告書-第31期(2024/01/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第21回新株予約権の発行)
2024年8月9日開催の取締役会において第三者割当の方法による第21回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議しております。

(1)	割当日	2024年8月26日(月)
(2)	新株予約権の総数	565,720個
(3)	発行価額	総額29,983,160円(新株予約権1個あたり53円)
(4)	当該発行による潜在株式数	56,572,000株
(5)	調達額	1,670,571,160円 (内訳) 新株予約権発行分 29,983,160円 新株予約権行使分 1,640,588,000円 上記資金調達の際には、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)	新株予約権の行使期間	2024年8月27日(火)から2026年8月26日(水)まで
(7)	行使価額	29円
(8)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ORCHID PLUS PTE. LTD. 282,860個(潜在株式数28,286,000株) Jesus Child有限責任事業組合282,860個(潜在株式数28,286,000株)
(9)	その他	①取得条項 本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の15歴日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 ②譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ③その他 前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、2024年9月1日を効力発生日として、当社株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下「リクラウド」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、リクラウドと本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
1.本株式交換の要旨
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 リクラウド株式会社
事業の内容 第二種金融商品取引業・投資助言及び代理業・宅地建物取引業
(2) 本株式交換の目的
リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
(3) 本株式交換の効力発生日
2024年9月1日(予定)
(4) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、リクラウドは、2024年8月9日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年9月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換比率の算定方法
(1) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	リクラウド (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	38.31
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式6,896,600株 (予定)

(注)1.株式の割当比率
リクラウドの普通株式1株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社並びにリクラウドから独立した第三者算定期間である永田町リーガルアドバイザー株式会社(以下「永田町リーガルアドバイザー」という。)に当社及びリクラウドの株式価値及び交換比率の算定を依頼しました。永田町リーガルアドバイザーから提出を受けた株式価値並びに株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、リクラウドの評価額が妥当であると判断しました。当社及びリクラウドは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。