四半期報告書-第28期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第19回新株予約権の行使)
当社は、2021年10月1日以降に第19回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 13,869,000株
(2)増加した資本金の額 112,754千円
(3)増加した資本剰余金の額 112,754千円
これにより、資本金は1,941,277千円、資本剰余金は2,245,056千円、発行済株式総数は214,428,380株となりました。
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、アイレス株式会社(以下「アイレス社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月29日付で全株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは、IT関連事業、再生可能エネルギー事業、環境事業を展開し、環境事業において子会社である株式会社東環(以下「東環」という。)を中心とし、マンション管理やオフィスビル等の管理・清掃業務を行っております。
一方、アイレス社は関東近郊を中心に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事等の事業を展開しております。
アイレス社の株式取得により同社の施工ネットワークや不動産情報と東環の管理物件情報を共有することで、新たな顧客や物件の取得が期待され、環境事業において事業拡大を加速することができる等、当社グループの成長、企業価値の更なる向上に資すると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称	アイレス株式会社
(2)	所在地	東京都港区新橋二丁目19番4号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 脇谷 敏之
(4)	主な事業内容	機械式駐車場据付工事・定期保守点検・修繕工事
(5)	資本金	15,000千円

3・株式取得の相手先の名称

(1)	氏名	脇谷 敏之
(2)	所在地	個人のため記載を省略しております。
(3)	上場会社と 当該個人の関係	当社と当該個人との間には、記載すべき人的、資本的、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と該当個人との間には、記載すべき人的、資本的、取引関係はありません。

4.株式取得後、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	- 株(議決権の数:-個、議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	300株(議決権の数:300個)
(3)	取得価額	アイレス株式会社の普通株式 60,000千円 アドバイザリー費用等(概算額) 2,200千円 合計 (概算額) 62,200千円
(4)	異動後の所有株式数	300株(議決権の数:300個、議決権所有割合:100%)

※本件の取得資金につきましては、全額自己資金を充当いたします。
5.日程

(1)	取締役昭決議日	2021年10月29日
(2)	契約締結日	2021年10月29日
(3)	株式譲渡実行日	2021年10月29日

(訴訟の提起)
当社子会社のエリアエナジー株式会社(以下「エリアエナジー」といいます)に対して下記のとおり訴訟が2021年10月5日付で京都地方裁判所に提起され、2021年10月25日に訴状が送達されました。その概要は、以下のとおりです。
1.訴訟提起の概要および経緯
エリアエナジーが原告との間で2018年6月30日に締結した秘密保持契約に基づき提供を受けた太陽光発電所に係る情報及び資料等(以下「機密情報」という)について、機密情報を第三者へ提供したということで守秘義務違反を理由として、原告がエリアエナジーに対して損害賠償の支払を求める訴訟を提起いたしました。
2.原告の概要

(1)	名称	株式会社京電
(2)	所在地	京都府京都市西京区大枝沓掛町13-68
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 肥後 庸一

3.訴訟の内容
原告は、エリアエナジーに対して約3,800万円の損害賠償の請求をしております。
4.当社子会社の概要

(1)	名称	エリアエナジー株式会社
(2)	所在地	東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 車 陸昭
(4)	主な事業内容	再生可能エネルギー事業
(5)	資本金	10,000千円

5.今後の対応
提訴の内容を精査したうえで、適切に対応してまいります。
(新たな事業の開始)
当社は、2021年11月9日開催の取締役会において、当社子会社の株式会社東環(以下「東環」といいます)において、新たな事業の開始を決議いたしました。その概要は、以下のとおりです。
1.新規事業開始の理由
当社の子会社である東環において、マンションやオフィスビル等の管理、清掃、設備メンテナンス業務を中心に事業を展開しております。日々繰り返し行われているマンションやビルのオーナーチェンジの中で、プロパティマネジメント会社から依頼を受け、新規オーナーに対する管理コストを含めたトータルマネジメント計画等の提案を行ってまいりました。
また、2021年10月29日付「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、関東近郊を中心に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事を行っているアイレス株式会社を子会社化したことにより、駐車場から建物までの提案が可能となり、新たな顧客や物件取得が期待されます。
そのようなことから今回、東環において、宅地建物取引業者の免許を取得し、不動産を含むトータルマネジメント計画をよりスムーズにオーナーへ提案することで顧客の拡大に結び付け、建物や設備の管理だけでなく不動産の販売・買取を含めた不動産ソリューション事業を開始することを決定いたしました。
2.新規事業の概要
(1)新規事業の内容
東環においてビルメンテナンスだけではなく、これまでの建物管理事業で培ったノウハウを生かし、マンションやオフィスビルオーナーに即したコンサルティング業務を行っていく予定です。また、2021年9月に宅地建物取引業者の免許を取得し、プロパティマネジメント会社と連携し不動産の販売・買取を含めた不動産事業を行っていく予定です。その中で、不動産販売後のメンテナンス受注による新規顧客拡大に結び付けていく所存であります。
(2)当該事業を行う子会社

(1)	名称	株式会社東環
(2)	所在地	東京都港区西新橋三丁目24番9号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 小町谷 毅
(4)	主な事業内容	ビル清掃管理 ビル設備管理 不動産の売買・管理・仲介及びあっ旋並びにコンサルティング業務
(5)	資本金	5,000千円

(3)当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
今後、不動産の買取を行う予定でありますが、現時点においては未定ではあります。
3.日程

(1)	取締役昭決議日	2021年11月9日
(2)	新規事業開始日	2021年11月9日