四半期報告書-第25期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(サイバーセキュリティ分野における業務提携先であるCyberGym Control Ltd.への出資の件)
当社は、サイバーセキュリティ分野における業務提携先であるCyberGym Control Ltd.(本社 イスラエル ハデラ市 / CEO Ofir Hason、以下、「サイバージム社」)との間で、以下のとおり2018年7月19日付で同社への出資に向けた基本合意書を締結のうえ、同年8月1日付で出資契約を締結いたしました。
1. 出資の目的等
当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業(以下、「本共同事業」)を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月9日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約を締結いたしました。その後、本共同事業のために2018年1月31日付でサイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC(以下、「SCH社」)を設立し、各種サイバーセキュリティトレーニングアリーナの運営やマーケティング活動を共同で推進しております。
当社グループは、成長戦略上の最重点分野であるサイバーセキュリティ分野において、サイバージム社との本共同事業を中核とした最適かつ付加価値の高いソリューションの提供を目指しており、サイバージム社においても、本共同事業により2018年7月18日(米国東部時間)に開設したニューヨークのコマーシャルアリーナ※1「CYBERGYM NYC」をグローバル戦略の中核となるWCWA(World Cyber Warfare Arena)の重要拠点として位置付けております。加えて、日本市場においても本共同事業の本格展開を図るため、SCH社が国内初となるハイブリッドアリーナ※2「CYBERGYM TOKYO」を東京に開設し、2018年8月1日にオープンいたしました。
本共同事業を推進するなかで、両者において本共同事業に対する戦略上の位置付けが高まり、SCH社の資本政策を含む事業戦略に関する最適なストラクチャーについて十分な検討を行った結果、本共同事業の将来性や当事者における戦略上の重要性に鑑み、SCH社における追加の必要資金を外部投資家からのエクイティファイナンスで調達するという当初方針を変更し、SCH社への当社の出資比率を維持するため、資金支援は当社が直接行うこととなりました。SCH社の持分比率は、現時点で当社が100%となっておりますが、サイバージム社が30%分の持分取得オプションを保有しているため、当社によるSCH社への追加出資が完了しサイバージム社が持分取得オプションを行使した段階で当社が70%、サイバージム社が30%となる予定です。
また、上記の必要資金を確保するため、2018年6月25日提出の有価証券届出書に記載のとおり、同年7月11日を払込日として当社においてファイナンスを実施いたしました。
このような状況のなか、サイバージム社において、グローバル戦略の強化及び事業拡大のための体制強化・人員拡張、事業展開のための設備投資、並びに当社との連携強化等を目的として、エクイティファイナンスによる資金調達を実施することとなり、引受先として主要パートナーである当社に対して打診がありました。これを受け、当社において検討を行った結果、本共同事業の戦略的重要性やサイバーセキュリティ分野での事業展開におけるサイバージム社との関係強化の重要性に鑑み、これに応じることとし、サイバージム社への出資に向けた基本合意及び出資契約の締結に至りました。
※1 コマーシャルアリーナ
重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する複数の模擬施設、ハードウェア及び専用ソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。
※2 ハイブリッドアリーナ
主に顧客の社内又は設備内に設置される小型のサイバーセキュリティトレーニング施設です。WHITE TEAMが配備され、主な設備はハードウェア及び専用ソフトウェア等となります。なお、RED TEAMによるサービスは、コマーシャルアリーナからリモート提供されます。
2. 出資の概要
(1)取得金額
500万米ドル
(2)取得株式
サイバージム社普通株式
(3)通常の株主権以外の経営参加権等
①当社は、サイバージム社の発行済み株式の一定割合以上を保有する限り、サイバージム社のアドバイザリーボードメンバーのうち、1名を任命する権利を有することとなります。当該アドバイザリーボードメンバーには、当社代表取締役社長の石原紀彦が就任する予定です。
②サイバージム社はイスラエル国営のIsrael Electric Corporation(イスラエル電力公社、以下、「IEC社」)とサイバージム社の全株主によるジョイントベンチャーであることから、当事者間においてサイバージム社の経営に関するJV契約が締結されております。本件出資によって業務提携先である当社が株主として加わり、上記①の権利も付与されることから、クロージング日までに当該JV契約及びサイバージム社の定款について、当社が応じる内容へと修正される予定です。
3. サイバージム社の概要
(1)名称 CyberGym Control Ltd.
(2)所在地 Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL
(3)代表者の役職・氏名 Ofir Hason,CEO
(4)設立年月日 2013年2月11日
(5)大株主 Cyber Control ltd.60%、Ofir Hason 40%
上記株主、サイバージム社及びIEC社間においてジョイントベンチャー契約が締結されております。
(6)事業内容 サイバーセキュリティサービスの提供
(7)資本金 1,000,000イスラエルシュケル
(8)当社との関係
資本関係 同社はSCH社の持分取得オプションを保有しており、これを行使した場合、SCH社に対する同社の持分が30%となります。
人的関係 同社CEOのOfir Hason氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏がSCH社のBoard memberを務めております。
取引関係 2017年11月9日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、共同事業会社であるSCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。
4. 日程
(1)基本合意書締結日
2018年7月19日
(2)出資契約締結日
2018年8月1日
(3)クロージング日(予定)
2018年8月31日
(クリプトアセットアドバイザリー事業を目的とする子会社設立の件)
当社は、本日開催の取締役会において、クリプトアセットアドバイザリー事業を目的とする子会社を設立することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1.子会社設立の目的
当社は企業価値向上を目的として、グローバル先端テクノロジー分野への積極投資を行ってきておりますが、このたび設立する新会社は、当社の事業推進コアと位置づけているサイバーセキュリティ分野において重要な市場の一つであるブロックチェーン市場に特化した新会社であります。
暗号技術およびDLT(分散型台帳技術)を用いた新テクノロジー分野、いわゆるブロックチェーン市場の規模はここ数年間で爆発的な伸びを示しており、世界のブロックチェーン市場は2016～2021年までの5年間で年平均81.2%のペースで成長し、2017年時の9億4,500万ドルから2021年には97億ドルに達することが予測されております。※1なかでも、ビットコインをはじめとした仮想通貨の数は2018年7月末時点で1,700種類を超え、12,000を超える世界の仮想通貨交換所で取引される時価総額は28兆円を超えております。※2
現在、世界的にクリプトアセット(暗号化されたデジタル資産)に関する法整備が進んでおり、日本においても、改正資金決済法第六十三条の二に規定される仮想通貨交換業者登録制度の開始により、仮想通貨取引が拡大してきました。しかしながら、ブロックチェーン市場には技術的課題や法制度整備における課題が存在し、特にセキュリティ面に関しては、日本においても2018年1月にコインチェック取引所におけるハッキング事件(被害額およそ580億円)、2018年5月に国産仮想通貨「モナコイン(MONA)」のブロックチェーンのマイニングに対する攻撃(被害額およそ1,000万円)が発生し、ハッキングの懸念が広がっております。特に後者は、ビットコインと同じ仕組みの仮想通貨への攻撃を可能にする「Selfish Mining(又は Block withholding attack)」※3と呼ばれる手法の攻撃が成功した初の事例であり、同じ構造を採用する全ての仮想通貨に起こり得る問題とされております。
当該新設子会社では、ブロックチェーン技術を用いて独自の経済圏を確立し、企業価値を向上する手法(クリプトエコノミクス)に着目し、暗号技術および分散型台帳技術を用いた経済圏の確立手法に関するデータおよびノウハウを蓄積すると同時に、クリプトアセットを管理するうえで不可欠となるサイバーセキュリティへの対策に関して、当社が業務提携しておりますCyberGym Control Ltd.(以下「サイバージム社」)との連携により、ブロックチェーン応用システム、仮想通貨交換業者およびコールドウォレット提供事業者※4、ICO事業者※5に対してサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ソリューションを提供する計画です。
※1 JETRO調べ
※2 CoinMarketCap調べ
※3 ブロックチェーン(分散型台帳)で取引の正しさを判断する仕組みを逆手に取って、仮想通貨の交換所に法定通貨を二重払いさせる手法
※4 仮想通貨(暗号通貨)をインターネットから隔離しコンピュータリソース上で保管・管理するサービスを提供する事業者
※5 ICO(イニシャル・コイン・オファリング、仮想通貨技術を使った資金調達)を実施予定の事業者および実施済みの事業者
2.新設子会社の概要
3.経営体制(予定)
当該新設子会社の代表者には当社取締役の田中翔一朗が就任し、当社業務提携先であるサイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加する予定であります。
(サイバーセキュリティ分野における業務提携先であるCyberGym Control Ltd.への出資の件)
当社は、サイバーセキュリティ分野における業務提携先であるCyberGym Control Ltd.(本社 イスラエル ハデラ市 / CEO Ofir Hason、以下、「サイバージム社」)との間で、以下のとおり2018年7月19日付で同社への出資に向けた基本合意書を締結のうえ、同年8月1日付で出資契約を締結いたしました。
1. 出資の目的等
当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業(以下、「本共同事業」)を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月9日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約を締結いたしました。その後、本共同事業のために2018年1月31日付でサイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC(以下、「SCH社」)を設立し、各種サイバーセキュリティトレーニングアリーナの運営やマーケティング活動を共同で推進しております。
当社グループは、成長戦略上の最重点分野であるサイバーセキュリティ分野において、サイバージム社との本共同事業を中核とした最適かつ付加価値の高いソリューションの提供を目指しており、サイバージム社においても、本共同事業により2018年7月18日(米国東部時間)に開設したニューヨークのコマーシャルアリーナ※1「CYBERGYM NYC」をグローバル戦略の中核となるWCWA(World Cyber Warfare Arena)の重要拠点として位置付けております。加えて、日本市場においても本共同事業の本格展開を図るため、SCH社が国内初となるハイブリッドアリーナ※2「CYBERGYM TOKYO」を東京に開設し、2018年8月1日にオープンいたしました。
本共同事業を推進するなかで、両者において本共同事業に対する戦略上の位置付けが高まり、SCH社の資本政策を含む事業戦略に関する最適なストラクチャーについて十分な検討を行った結果、本共同事業の将来性や当事者における戦略上の重要性に鑑み、SCH社における追加の必要資金を外部投資家からのエクイティファイナンスで調達するという当初方針を変更し、SCH社への当社の出資比率を維持するため、資金支援は当社が直接行うこととなりました。SCH社の持分比率は、現時点で当社が100%となっておりますが、サイバージム社が30%分の持分取得オプションを保有しているため、当社によるSCH社への追加出資が完了しサイバージム社が持分取得オプションを行使した段階で当社が70%、サイバージム社が30%となる予定です。
また、上記の必要資金を確保するため、2018年6月25日提出の有価証券届出書に記載のとおり、同年7月11日を払込日として当社においてファイナンスを実施いたしました。
このような状況のなか、サイバージム社において、グローバル戦略の強化及び事業拡大のための体制強化・人員拡張、事業展開のための設備投資、並びに当社との連携強化等を目的として、エクイティファイナンスによる資金調達を実施することとなり、引受先として主要パートナーである当社に対して打診がありました。これを受け、当社において検討を行った結果、本共同事業の戦略的重要性やサイバーセキュリティ分野での事業展開におけるサイバージム社との関係強化の重要性に鑑み、これに応じることとし、サイバージム社への出資に向けた基本合意及び出資契約の締結に至りました。
※1 コマーシャルアリーナ
重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する複数の模擬施設、ハードウェア及び専用ソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。
※2 ハイブリッドアリーナ
主に顧客の社内又は設備内に設置される小型のサイバーセキュリティトレーニング施設です。WHITE TEAMが配備され、主な設備はハードウェア及び専用ソフトウェア等となります。なお、RED TEAMによるサービスは、コマーシャルアリーナからリモート提供されます。
2. 出資の概要
(1)取得金額
500万米ドル
(2)取得株式
サイバージム社普通株式
(3)通常の株主権以外の経営参加権等
①当社は、サイバージム社の発行済み株式の一定割合以上を保有する限り、サイバージム社のアドバイザリーボードメンバーのうち、1名を任命する権利を有することとなります。当該アドバイザリーボードメンバーには、当社代表取締役社長の石原紀彦が就任する予定です。
②サイバージム社はイスラエル国営のIsrael Electric Corporation(イスラエル電力公社、以下、「IEC社」)とサイバージム社の全株主によるジョイントベンチャーであることから、当事者間においてサイバージム社の経営に関するJV契約が締結されております。本件出資によって業務提携先である当社が株主として加わり、上記①の権利も付与されることから、クロージング日までに当該JV契約及びサイバージム社の定款について、当社が応じる内容へと修正される予定です。
3. サイバージム社の概要
(1)名称 CyberGym Control Ltd.
(2)所在地 Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL
(3)代表者の役職・氏名 Ofir Hason,CEO
(4)設立年月日 2013年2月11日
(5)大株主 Cyber Control ltd.60%、Ofir Hason 40%
上記株主、サイバージム社及びIEC社間においてジョイントベンチャー契約が締結されております。
(6)事業内容 サイバーセキュリティサービスの提供
(7)資本金 1,000,000イスラエルシュケル
(8)当社との関係
資本関係 同社はSCH社の持分取得オプションを保有しており、これを行使した場合、SCH社に対する同社の持分が30%となります。
人的関係 同社CEOのOfir Hason氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏がSCH社のBoard memberを務めております。
取引関係 2017年11月9日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、共同事業会社であるSCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。
4. 日程
(1)基本合意書締結日
2018年7月19日
(2)出資契約締結日
2018年8月1日
(3)クロージング日(予定)
2018年8月31日
(クリプトアセットアドバイザリー事業を目的とする子会社設立の件)
当社は、本日開催の取締役会において、クリプトアセットアドバイザリー事業を目的とする子会社を設立することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1.子会社設立の目的
当社は企業価値向上を目的として、グローバル先端テクノロジー分野への積極投資を行ってきておりますが、このたび設立する新会社は、当社の事業推進コアと位置づけているサイバーセキュリティ分野において重要な市場の一つであるブロックチェーン市場に特化した新会社であります。
暗号技術およびDLT(分散型台帳技術)を用いた新テクノロジー分野、いわゆるブロックチェーン市場の規模はここ数年間で爆発的な伸びを示しており、世界のブロックチェーン市場は2016～2021年までの5年間で年平均81.2%のペースで成長し、2017年時の9億4,500万ドルから2021年には97億ドルに達することが予測されております。※1なかでも、ビットコインをはじめとした仮想通貨の数は2018年7月末時点で1,700種類を超え、12,000を超える世界の仮想通貨交換所で取引される時価総額は28兆円を超えております。※2
現在、世界的にクリプトアセット(暗号化されたデジタル資産)に関する法整備が進んでおり、日本においても、改正資金決済法第六十三条の二に規定される仮想通貨交換業者登録制度の開始により、仮想通貨取引が拡大してきました。しかしながら、ブロックチェーン市場には技術的課題や法制度整備における課題が存在し、特にセキュリティ面に関しては、日本においても2018年1月にコインチェック取引所におけるハッキング事件(被害額およそ580億円)、2018年5月に国産仮想通貨「モナコイン(MONA)」のブロックチェーンのマイニングに対する攻撃(被害額およそ1,000万円)が発生し、ハッキングの懸念が広がっております。特に後者は、ビットコインと同じ仕組みの仮想通貨への攻撃を可能にする「Selfish Mining(又は Block withholding attack)」※3と呼ばれる手法の攻撃が成功した初の事例であり、同じ構造を採用する全ての仮想通貨に起こり得る問題とされております。
当該新設子会社では、ブロックチェーン技術を用いて独自の経済圏を確立し、企業価値を向上する手法(クリプトエコノミクス)に着目し、暗号技術および分散型台帳技術を用いた経済圏の確立手法に関するデータおよびノウハウを蓄積すると同時に、クリプトアセットを管理するうえで不可欠となるサイバーセキュリティへの対策に関して、当社が業務提携しておりますCyberGym Control Ltd.(以下「サイバージム社」)との連携により、ブロックチェーン応用システム、仮想通貨交換業者およびコールドウォレット提供事業者※4、ICO事業者※5に対してサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ソリューションを提供する計画です。
※1 JETRO調べ
※2 CoinMarketCap調べ
※3 ブロックチェーン(分散型台帳)で取引の正しさを判断する仕組みを逆手に取って、仮想通貨の交換所に法定通貨を二重払いさせる手法
※4 仮想通貨(暗号通貨)をインターネットから隔離しコンピュータリソース上で保管・管理するサービスを提供する事業者
※5 ICO(イニシャル・コイン・オファリング、仮想通貨技術を使った資金調達)を実施予定の事業者および実施済みの事業者
2.新設子会社の概要
| (1)名称 | CEL LTD. (Crypto Economics Lab) | |
| (2)所在地 | 未定 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | Chairman of the Board&CEO 田中翔一朗(当社取締役) | |
| (4)事業内容 | ・クリプトアセットにかかわるサイバーセキュリティリスクに関するアセスメント及びトレーニング、コンサルティング、モニタリングサービスの提供 ・クリプトアセットを活用した企業価値向上アドバイザリー | |
| (5)資本金 | 未定 | |
| (6)決算期 | 3月31日 | |
| (7)設立年月日 | 2018年9月中(予定) | |
| (8)持分比率 | 当社100% | |
| (9)当社と当該子会社との関係 | 資本関係 | 当社の100%出資子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社取締役が当該子会社の代表者を、当社代表取締役社長石原紀彦及び取締役五十嵐雅人が当該子会社のBoard Memberを兼任する予定であります。 | |
| 取引関係 | 新設会社のため該当事項はありません。 | |
3.経営体制(予定)
当該新設子会社の代表者には当社取締役の田中翔一朗が就任し、当社業務提携先であるサイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加する予定であります。
| 役職 | 氏名 | 主な兼職 |
| Chairman of the Board & CEO | 田中 翔一朗 | 当社取締役 |
| Board member | 石原 紀彦 | 当社代表取締役社長 |
| Board member | 五十嵐 雅人 | 当社取締役管理本部長 |
| Board member | Ofir Hason | CyberGym Control Ltd. CEO |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
