四半期報告書-第26期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年1月24日開催の当社取締役会において、以下のとおり第三者割当の方法による新株式(以下、「本新株式」といいます。)、第5回新株予約権及び第6回新株予約権(以下、これらを総称して「本新株予約権」といいます。)並びに第2回無担保社債(私募債、以下、「本社債」といいます。)の発行を行うことを決議し、払込期日である2020年2月10日付で新株式の発行価額の総額(61,394,220円)、本新株予約権の発行価額の総額(5,336,550円)及び本社債の総額(60,000,000円)の払込が完了いたしました。
1.本新株式の発行

取締役会議事録	2020年1月24日
発行新株式数	普通株式192,700株
発行価額	1株につき318.6円
発行価額の総額	61,394,220円
資本組入額	1株につき159.3円
資本組入額の総額	30,697,110円
払込期日	2020年2月10日
割当先及び割当株数	当社代表取締役社長石原紀彦 102,900株 ハヤテマネジメント株式会社 89,800株

2.本新株予約権の発行

本新株予約権の数	18,866個 第5回新株予約権 10,781個 第6回新株予約権 8,085個
本新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式1,886,600株(新株予約権1個につき100株) 第5回新株予約権 1,078,100株 第6回新株予約権 808,500株
本新株予約権の発行価額	第5回新株予約権1個につき450円 第6回新株予約権1個につき60円
本新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第5回新株予約権 354円 第6回新株予約権 531円 第5回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第5回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日(以下に定義します。)の株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下、「名証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。以下、本欄において同じです。)に修正されます。行使価額は177円を下回らないものとします(以下、「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 第6回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第6回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第6回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名証終値の90%に相当する金額に修正されます。下限行使価額は177円としま

	す。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
本新株予約権の行使期間	2020年2月12日から2022年2月10日
本新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
本新株予約権の行使条件	本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の払込期日	2020年2月10日
本新株予約権の割当日	2020年2月10日
本新株予約権の割当対象者	ハヤテマネジメント株式会社
本新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

3.本社債の発行

本社債の名称	株式会社バルクホールディングス第2回無担保社債
本社債の総額	金60,000,000円
利率	利息は付さない。
払込金額	額面100円につき 金100円
償還金額	額面100円につき 金100円
償還期日及び償還方法	償還期日 2021年2月10日 満期一括償還 本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、遅くとも5日前までの通知をもって、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。 但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、第5回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内に限ります。

	①名証終値が、第5回新株予約権の下限行使価額の110%相当額をいずれか任意の時点で3連続取引日間下回った場合 ②第5回新株予約権の発行要項に定める第5回新株予約権の取得事由が生じた場合 ③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2020年1月24日(なお、同日は含まない。)に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高の75%を下回った場合 ④名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合 ⑤本買取契約が解除された場合
払込期日	2020年2月10日
担保	本社債には担保ならびに保証人は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
資金の使途	子会社に対する融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金、人件費等の運転資金に充当する予定。