四半期報告書-第24期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
(連結子会社の異動を伴う株式譲渡について)
当社は、平成30年1月16日開催の取締役会において連結子会社である株式会社ヴィオ(以下、「対象会社」)の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、本件株式譲渡を完了いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は平成22年5月に対象会社を株式取得により連結子会社化いたしました。その後、対象会社は、当社グループにおいて外部向けにITソリューションサービスを提供するとともに、当社グループ内のソフトウェア開発案件等を手掛けてまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、コンサルティング事業が属する情報セキュリティ分野において、企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ対策分野における急激な市場の拡大を見込んでおります。また、マーケティング事業が属するマーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。
このような事業機会を取り込み、当社グループのさらなる成長と企業価値向上をはかるため、当社は情報セキュリティ分野及びマーケティング分野における事業展開に対して戦略的に経営資源を重点配分することとし、平成29年6月に発足した新経営体制のもと事業活動に邁進してまいりました。当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービスにかかる共同事業について、イスラエルのリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.社との間で基本合意書を締結したほか、これに先立ち、平成29年10月に大気中に含まれる様々な種類のガスの同時検知を可能とする超小型高精度センサーを開発した米国AerNos,Inc.社に対して、同社の技術の将来性や重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。
そのような状況のなか、対象会社の代表取締役社長を兼務し、対象会社株式の47.34%を保有する当社代表取締役社長の大竹雅治氏(以下、「大竹氏」)より、平成29年11月上旬に、当社グループの各事業分野に対する経営資源の配分方針やIT事業を営む対象会社の当社グループにおける位置付け等の経営戦略について、当社とは異なる見解に至ったこと及び対象会社の経営に専念したいことを理由として、当社の代表取締役社長及び取締役を辞任したい旨の意向が示されました。また、これと並行して大竹氏より、当社が保有する対象会社株式の全てについて、大竹氏個人又は経営戦略が自身の考え方に近い第三者による譲り受けの申し出がありました。
その後、平成29年11月中旬に、大竹氏より、対象会社株式の譲渡候補先として、SAMURAI&J PARTNERS株式会社(以下、「本件譲渡先」)を紹介されたことから、当社において対象会社株式の譲渡について慎重に検討した結果、対象会社株式を譲渡することで、当社グループの重点戦略分野に対してより集中的に経営資源を投下することができるとともに、対象会社への投下資本を重点戦略分野に再分配することが可能となること、及び本件譲渡先が対象会社に期待する役割等を総合的に勘案した結果、当社及び対象会社双方の発展にとって有益であると判断し、平成29年12月14日付で対象会社の当社保有株式の全てを本件譲渡先に譲渡することについて本件譲渡先と基本合意書を締結のうえ当事者間における交渉等を行い、本件株式譲渡に至りました。
なお、大竹氏は、当社の代表取締役社長及び取締役、株式会社バルク(連結子会社)の代表取締役及び取締役、並びに株式会社マーケティング・システム・サービス(連結子会社)の取締役を兼務しておりましたが、平成29年12月31日付をもって全て辞任により退任いたしました。
2.対象会社の概要(平成30年1月15日現在)
3.本件譲渡先の概要(平成29年12月13日現在)
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
5.日程
6.今後の見通し
本件株式譲渡に伴い平成30年3月期第4四半期期首より対象会社を当社の連結の範囲から除外するほか、平成31年3月期よりIT事業セグメントを廃止する予定です。なお、本件株式譲渡に伴う直接的な損益として、平成30年3月期第4四半期に特別利益として関係会社株式売却益22,684千円を計上いたします。
(共同事業会社としての連結子会社の設立について)
当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.(本社 イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason/以下、「サイバージム社」)と締結した平成29年11月9日付「共同事業に関する基本合意書」及び平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」に基づき、サイバージム社との共同事業会社として、米国に当社の連結子会社を設立することを決議し、同日付けで当該子会社を設立いたしました。
1.新設子会社の概要
(注)設立後の持分比率については、下記「2.共同事業会社化の内容」のとおりです。
2.共同事業会社化の内容
(1)資本構成
当社はサイバージム社との共同事業を行う本件新設子会社Strategic Cyber Holdings LLC(以下、「SCH社」)の設立にあたり、SCH社の運営資金として200万米ドルを出資いたします。また、当社とサイバージム社との平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」(以下、「本件ライセンス契約」)に基づく当社の契約上の地位の全てをSCH社に移転いたします。当社は、本件ライセンス契約に基づきサイバージム社に対して、前渡金として147万米ドルを支払い済みであることから、SCH社への出資額200万米ドルのうち147万米ドルについては、当該前渡金の現物出資により充当いたします。
また、サイバージム社は本件ライセンス契約に基づきSCH社に提供するコマーシャルアリーナ一式代金500万米ドルのうち150万米ドルの代わりにSCH社の持分比率の30%に相当する持分購入オプションを取得いたします。サイバージム社による当該持分購入オプションの権利行使は、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの進捗状況に応じて段階的に可能となるため、コマーシャルアリーナ一式全ての検収が完了した時点でサイバージム社によるSCH社の持分比率が30%となる予定です。
なお、SCH社において、事業開始までのコマーシャルアリーナ一式の購入金額500万米ドル(サイバージム社への持分購入オプションの付与分150万米ドルを控除すると350万米ドル)に加え、事業開始初年度の人件費、賃借料、年間ライセンス及びメンテナンス料金等の営業費用として300万米ドル程度を見込んでおります。当該資金は、SCH社への当社による出資金200万米ドルを含めた自己資金及びSCH社による外部投資家からの資金調達で賄う予定のため、当社の持分比率の低下が見込まれますが、その場合においても当社はSCH社に対する支配権を維持する方針です。
(2)経営体制
SCH社の設立時の代表者には当社代表取締役社長の石原紀彦が就任し、サイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加いたします。なお、設立時の経営体制は次のとおりです。
(3)役割・位置付け等
① 共同事業の内容及びSCH社の役割・位置付け
a.米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供
b.日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売
c.サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA(World Cyber Warfare Arena)への参加
上記の共同事業を展開するため、サイバージム社がSCH社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、SCH社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社はSCH社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。
② 共同事業会社としてのSCH社の独占権の概要
a.ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
b.ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供
c.オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権
d.日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等
3.サイバージム社の概要
4.今後の見通し
当社の連結子会社となるSCH社は平成31年3月期より当社の連結の範囲に含まれることになるため、本件が平成30年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。ただし、来期以降、当社グループの主要会社として当社グループの業績及び業容拡大に寄与することを目指しております。また、上記のとおり、SCH社において追加ファイナンスを実施する予定です。
(連結子会社の異動を伴う株式譲渡について)
当社は、平成30年1月16日開催の取締役会において連結子会社である株式会社ヴィオ(以下、「対象会社」)の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、本件株式譲渡を完了いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は平成22年5月に対象会社を株式取得により連結子会社化いたしました。その後、対象会社は、当社グループにおいて外部向けにITソリューションサービスを提供するとともに、当社グループ内のソフトウェア開発案件等を手掛けてまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、コンサルティング事業が属する情報セキュリティ分野において、企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ対策分野における急激な市場の拡大を見込んでおります。また、マーケティング事業が属するマーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。
このような事業機会を取り込み、当社グループのさらなる成長と企業価値向上をはかるため、当社は情報セキュリティ分野及びマーケティング分野における事業展開に対して戦略的に経営資源を重点配分することとし、平成29年6月に発足した新経営体制のもと事業活動に邁進してまいりました。当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービスにかかる共同事業について、イスラエルのリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.社との間で基本合意書を締結したほか、これに先立ち、平成29年10月に大気中に含まれる様々な種類のガスの同時検知を可能とする超小型高精度センサーを開発した米国AerNos,Inc.社に対して、同社の技術の将来性や重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。
そのような状況のなか、対象会社の代表取締役社長を兼務し、対象会社株式の47.34%を保有する当社代表取締役社長の大竹雅治氏(以下、「大竹氏」)より、平成29年11月上旬に、当社グループの各事業分野に対する経営資源の配分方針やIT事業を営む対象会社の当社グループにおける位置付け等の経営戦略について、当社とは異なる見解に至ったこと及び対象会社の経営に専念したいことを理由として、当社の代表取締役社長及び取締役を辞任したい旨の意向が示されました。また、これと並行して大竹氏より、当社が保有する対象会社株式の全てについて、大竹氏個人又は経営戦略が自身の考え方に近い第三者による譲り受けの申し出がありました。
その後、平成29年11月中旬に、大竹氏より、対象会社株式の譲渡候補先として、SAMURAI&J PARTNERS株式会社(以下、「本件譲渡先」)を紹介されたことから、当社において対象会社株式の譲渡について慎重に検討した結果、対象会社株式を譲渡することで、当社グループの重点戦略分野に対してより集中的に経営資源を投下することができるとともに、対象会社への投下資本を重点戦略分野に再分配することが可能となること、及び本件譲渡先が対象会社に期待する役割等を総合的に勘案した結果、当社及び対象会社双方の発展にとって有益であると判断し、平成29年12月14日付で対象会社の当社保有株式の全てを本件譲渡先に譲渡することについて本件譲渡先と基本合意書を締結のうえ当事者間における交渉等を行い、本件株式譲渡に至りました。
なお、大竹氏は、当社の代表取締役社長及び取締役、株式会社バルク(連結子会社)の代表取締役及び取締役、並びに株式会社マーケティング・システム・サービス(連結子会社)の取締役を兼務しておりましたが、平成29年12月31日付をもって全て辞任により退任いたしました。
2.対象会社の概要(平成30年1月15日現在)
| (1) | 名称 | 株式会社ヴィオ | ||||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大竹 雅治 | ||||
| (4) | 主な事業内容 | IT事業 | ||||
| (5) | 資本金 | 11,050千円 | ||||
| (6) | 設立年月日 | 昭和52年4月22日 | ||||
| (7) | 事業年度の末日 | 3月31日 | ||||
| (8) | 株主及び持株比率 | 株式会社バルクホールディングス 大竹雅治 村松澄夫 | 49.28% 47.34% 3.38% | |||
| (9) | 取引関係 | 当社は対象会社から経営管理業務を受託しております。また、当社の他の子会社が対象会社にシステム開発・保守業務等を委託しております。 | ||||
| (10) | 対象会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |||
| 純資産 | 48百万円 | 60百万円 | 70百万円 | |||
| 総資産 | 68百万円 | 72百万円 | 84百万円 | |||
| 1株当たり 純資産 | 231,991.49円 | 290,928.66円 | 342,332.34円 | |||
| 売上高 | 179百万円 | 158百万円 | 136百万円 | |||
| 営業利益 | 7百万円 | 9百万円 | 10百万円 | |||
| 経常利益 | 10百万円 | 12百万円 | 10百万円 | |||
| 当期純利益 | 10百万円 | 12百万円 | 10百万円 | |||
| 1株当たり 当期純利益 | 48,962.10円 | 58,937.17円 | 51,403.68円 | |||
| 1株当たり 配当金 | -円 | -円 | -円 | |||
3.本件譲渡先の概要(平成29年12月13日現在)
| (1) | 名称 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 大阪府大阪市北区西天満4丁目11番12号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安藤 潔 | ||
| (4) | 主な事業内容 | 情報サービス事業、金融取引事業 | ||
| (5) | 資本金 | 987,425千円(平成29年7月31日現在) | ||
| (6) | 設立年月日 | 平成8年2月6日 | ||
| (7) | 直前事業年度の連結純資産及び連結総資産 | 連結純資産834百万円、連結総資産871百万円 (平成29年1月期) | ||
| (8) | 大株主及び持株比率 (平成29年7月31日現在) | 藤澤 信義(常任代理人UBS証券株式会社) 寺井 和彦 株式会社SBI証券 熊倉 次郎 日本証券金融株式会社 松井証券株式会社 株式会社玄武 野村證券株式会社 佐々木 永年 柿沼 佑一 | 31.95% 15.09% 3.29% 2.78% 2.53% 1.23% 1.11% 1.09% 1.01% 0.78% | |
| (9) | 本件譲渡先との関係等 | 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 102株(議決権の数:102個)(議決権所有割合:49.28%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 102株(議決権の数:102個)(議決権所有割合:49.28%) |
| (3) | 譲渡価額 | 63,138千円 |
| (3) | 異動後の所有株式数 | -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%) |
| (4) | 譲渡価額 | 63,138千円 |
| (5) | 譲渡損益 | 22,684千円 |
5.日程
| (1) | 基本合意書締結日 | 平成29年12月14日 |
| (2) | 株式譲渡契約締結日 | 平成30年1月16日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 平成30年1月16日 |
6.今後の見通し
本件株式譲渡に伴い平成30年3月期第4四半期期首より対象会社を当社の連結の範囲から除外するほか、平成31年3月期よりIT事業セグメントを廃止する予定です。なお、本件株式譲渡に伴う直接的な損益として、平成30年3月期第4四半期に特別利益として関係会社株式売却益22,684千円を計上いたします。
(共同事業会社としての連結子会社の設立について)
当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.(本社 イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason/以下、「サイバージム社」)と締結した平成29年11月9日付「共同事業に関する基本合意書」及び平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」に基づき、サイバージム社との共同事業会社として、米国に当社の連結子会社を設立することを決議し、同日付けで当該子会社を設立いたしました。
1.新設子会社の概要
| (1)名称 | Strategic Cyber Holdings LLC | |
| (2)所在地 | 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | Chairman of the board&CEO 石原紀彦 | |
| (4)事業内容 | ・サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供 ・その他サイバーセキュリティ関連サービス・製品の提供 | |
| (5)資本金 | 200万米ドル | |
| (6)決算期 | 12月31日 | |
| (7)設立年月日 | 平成30年1月31日 | |
| (8)持分比率 | 当社100%(設立時)(注) | |
(注)設立後の持分比率については、下記「2.共同事業会社化の内容」のとおりです。
2.共同事業会社化の内容
(1)資本構成
当社はサイバージム社との共同事業を行う本件新設子会社Strategic Cyber Holdings LLC(以下、「SCH社」)の設立にあたり、SCH社の運営資金として200万米ドルを出資いたします。また、当社とサイバージム社との平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」(以下、「本件ライセンス契約」)に基づく当社の契約上の地位の全てをSCH社に移転いたします。当社は、本件ライセンス契約に基づきサイバージム社に対して、前渡金として147万米ドルを支払い済みであることから、SCH社への出資額200万米ドルのうち147万米ドルについては、当該前渡金の現物出資により充当いたします。
また、サイバージム社は本件ライセンス契約に基づきSCH社に提供するコマーシャルアリーナ一式代金500万米ドルのうち150万米ドルの代わりにSCH社の持分比率の30%に相当する持分購入オプションを取得いたします。サイバージム社による当該持分購入オプションの権利行使は、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの進捗状況に応じて段階的に可能となるため、コマーシャルアリーナ一式全ての検収が完了した時点でサイバージム社によるSCH社の持分比率が30%となる予定です。
なお、SCH社において、事業開始までのコマーシャルアリーナ一式の購入金額500万米ドル(サイバージム社への持分購入オプションの付与分150万米ドルを控除すると350万米ドル)に加え、事業開始初年度の人件費、賃借料、年間ライセンス及びメンテナンス料金等の営業費用として300万米ドル程度を見込んでおります。当該資金は、SCH社への当社による出資金200万米ドルを含めた自己資金及びSCH社による外部投資家からの資金調達で賄う予定のため、当社の持分比率の低下が見込まれますが、その場合においても当社はSCH社に対する支配権を維持する方針です。
(2)経営体制
SCH社の設立時の代表者には当社代表取締役社長の石原紀彦が就任し、サイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加いたします。なお、設立時の経営体制は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 主な兼職 |
| Chairman of the Board & CEO | 石原 紀彦 | 当社代表取締役社長 |
| Board member | Ofir Hason | サイバージム社CEO |
| Board member | 五十嵐 雅人 | 当社取締役管理本部長 |
| Board member | 遠藤 典子 | 株式会社NTTドコモ社外取締役 |
| Board member | Yosi Shneck | イスラエル電力公社Senior Vice President Information, Security and Communication Group サイバージム社Chairman of Steering Committee |
(3)役割・位置付け等
① 共同事業の内容及びSCH社の役割・位置付け
a.米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供
b.日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売
c.サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA(World Cyber Warfare Arena)への参加
上記の共同事業を展開するため、サイバージム社がSCH社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、SCH社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社はSCH社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。
② 共同事業会社としてのSCH社の独占権の概要
a.ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
b.ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供
c.オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権
d.日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等
3.サイバージム社の概要
| (1)名称 | CyberGym Control Ltd. |
| (2)所在地 | Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL |
| (3)代表者の役職・氏名 | Ofir Hason,CEO |
| (4)設立年月日 | 平成25年3月11日 |
| (5)株主及び持分比率 | Cyber Control ltd.60%、Ofir Hason 40% |
| (6)主な事業内容 | サイバーセキュリティサービスの提供 |
| (7)資本金 | 883百万円(平成29年11月9日現在) |
| (8)当社との関係 | 平成29年11月9日付で共同事業に関する基本合意書を締結し、同12月22日付で本件ライセンス契約を締結しております。その他に資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、関連当事者への該当事項もありません。 |
4.今後の見通し
当社の連結子会社となるSCH社は平成31年3月期より当社の連結の範囲に含まれることになるため、本件が平成30年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。ただし、来期以降、当社グループの主要会社として当社グループの業績及び業容拡大に寄与することを目指しております。また、上記のとおり、SCH社において追加ファイナンスを実施する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
