有価証券報告書-第18期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社グループでは、数年前より浸透してきた考え方である企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想や、近年におきましては加えてCSR、ビジネスエシックスといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、グループをあげて取り組むべき課題であると考えております。
企業統治の体制としましては本報告書提出日現在(2015年6月26日現在)、取締役会は3名の取締役で構成されており、業務の意思決定だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款及び経営方針に従い執行しているか、規程を遵守しているか等の監視機能を果たしております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
上記の考え方により、当社グループは経営の透明性を高めるとともに事業環境の変化に迅速に対応できる体制の充実が重要であると考えております。事業環境の変化に迅速に対応するためには経営判断のスピードが必要であります。当社は企業規模が比較的小規模であり、取締役の人数も少数のため、迅速に取締役会の開催が可能です。経営判断を必要とする重要事項に対しては速やかな取締役会を行う体制により、迅速な経営判断を行うことを心掛けております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
通常の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定する機関として、監査役も出席のもと、毎月1回程度開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定に際し効率的かつ慎重な経営判断がなされるよう、業務執行状況を監督しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。税務関連業務に関しましては、光成勇人税理士事務所と契約を結び、各種税務に関する業務が適法に遂行されているかを確認できる環境にあります。また、法律上の問題に関しましては、顧問契約を締結している村松法律事務所へ相談できる環境にあります。
ニ. リスク管理体制整備の状況
当社は企業規模が比較的小規模であるため、迅速に取締役会の開催が可能であり、総合的なリスク管理については取締役会において討議しております。当社にとって情報セキュリティが最重要課題であると考えており、個人情報保護法をはじめとする法令の遵守と社内の運用ルールの徹底に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(1名専任)が内部監査規程に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。
監査役監査については、3名の監査役(うち1名は常勤監査役)は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監視しております。また、会社法に基づく会計監査を受けております。なお、監査役は内部監査及び監査法人と相互に連携して、内部統制を管理しております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は1名であります。
社外監査役小林董和氏と当社との間に人的関係、資本的関係はありません。小林董和氏が取締役会長を務めておりましたつうけんビジネス株式会社と当社との間には什器備品の購入等の取引はあるものの、その他利害関係は一切ありません。
社外監査役は取締役会に出席し、他社での会社経営及び業務経験を活かし、客観的中立の立場から取締役会の内容とその結果について監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。
また、経営陣との間に特別な利害関係を有しておらず、特定の利害関係者の利益に偏らず適正に監視できる立場にある事から社外監査役に選任しており、且つ、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届出をしております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携について、内部監査との連携は常勤監査役を通じて内部監査部門である社長室から内部監査に関する報告を受けていること、監査役監査との連携は常勤監査役から適宜報告を受け助言を行うこと、会計監査との連携は常勤監査役を通じて監査法人から会計監査に関する報告を受けることにより行っております。
社外監査役による監査と内部統制部門との関係について、社外監査役は常勤監査役を通じて内部統制部門から適宜報告、説明を受け、必要に応じて説明を求めております。
当社は社外取締役は選任しておりませんが、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役3名中の1名を社外監査役とすることにより経営への監視を行うことで経営監視機能は十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)非常勤監査役1名及び社外監査役1名は無報酬であるため記載しておりません。
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1997年3月31日開催の創立総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は年額80,000千円以内、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 10,655千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額
及び保有目的
前連結会計年度
特定投資株式
当連結会計年度
特定投資株式
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前連結会計年度及び当連結会計年度における貸借対照表計上額の
合計額並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑥ 会計監査の状況
当社グループの会計監査を行なっている有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社と有限責任監査法人トーマツとの間では、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社グループの監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏及び五十嵐康彦氏、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。なお、業務執行社員の継続監査年数はいずれも7年以内であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除規定並びに社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社グループでは、数年前より浸透してきた考え方である企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想や、近年におきましては加えてCSR、ビジネスエシックスといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、グループをあげて取り組むべき課題であると考えております。
企業統治の体制としましては本報告書提出日現在(2015年6月26日現在)、取締役会は3名の取締役で構成されており、業務の意思決定だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款及び経営方針に従い執行しているか、規程を遵守しているか等の監視機能を果たしております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
上記の考え方により、当社グループは経営の透明性を高めるとともに事業環境の変化に迅速に対応できる体制の充実が重要であると考えております。事業環境の変化に迅速に対応するためには経営判断のスピードが必要であります。当社は企業規模が比較的小規模であり、取締役の人数も少数のため、迅速に取締役会の開催が可能です。経営判断を必要とする重要事項に対しては速やかな取締役会を行う体制により、迅速な経営判断を行うことを心掛けております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
通常の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定する機関として、監査役も出席のもと、毎月1回程度開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定に際し効率的かつ慎重な経営判断がなされるよう、業務執行状況を監督しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。税務関連業務に関しましては、光成勇人税理士事務所と契約を結び、各種税務に関する業務が適法に遂行されているかを確認できる環境にあります。また、法律上の問題に関しましては、顧問契約を締結している村松法律事務所へ相談できる環境にあります。
ニ. リスク管理体制整備の状況
当社は企業規模が比較的小規模であるため、迅速に取締役会の開催が可能であり、総合的なリスク管理については取締役会において討議しております。当社にとって情報セキュリティが最重要課題であると考えており、個人情報保護法をはじめとする法令の遵守と社内の運用ルールの徹底に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(1名専任)が内部監査規程に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。
監査役監査については、3名の監査役(うち1名は常勤監査役)は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監視しております。また、会社法に基づく会計監査を受けております。なお、監査役は内部監査及び監査法人と相互に連携して、内部統制を管理しております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は1名であります。
社外監査役小林董和氏と当社との間に人的関係、資本的関係はありません。小林董和氏が取締役会長を務めておりましたつうけんビジネス株式会社と当社との間には什器備品の購入等の取引はあるものの、その他利害関係は一切ありません。
社外監査役は取締役会に出席し、他社での会社経営及び業務経験を活かし、客観的中立の立場から取締役会の内容とその結果について監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。
また、経営陣との間に特別な利害関係を有しておらず、特定の利害関係者の利益に偏らず適正に監視できる立場にある事から社外監査役に選任しており、且つ、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届出をしております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携について、内部監査との連携は常勤監査役を通じて内部監査部門である社長室から内部監査に関する報告を受けていること、監査役監査との連携は常勤監査役から適宜報告を受け助言を行うこと、会計監査との連携は常勤監査役を通じて監査法人から会計監査に関する報告を受けることにより行っております。
社外監査役による監査と内部統制部門との関係について、社外監査役は常勤監査役を通じて内部統制部門から適宜報告、説明を受け、必要に応じて説明を求めております。
当社は社外取締役は選任しておりませんが、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役3名中の1名を社外監査役とすることにより経営への監視を行うことで経営監視機能は十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 24,569 | 22,170 | 503 | 1,850 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4,091 | 3,690 | 137 | 310 | 1 |
(注)非常勤監査役1名及び社外監査役1名は無報酬であるため記載しておりません。
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1997年3月31日開催の創立総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は年額80,000千円以内、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 10,655千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額
及び保有目的
前連結会計年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計額 (千円) | 保有目的 |
| SDエンターテイメント㈱ (旧 ㈱ゲオディノス) | 5,000 | 3,210 | 協力関係維持のため |
当連結会計年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計額 (千円) | 保有目的 |
| SDエンターテイメント㈱ (旧 ㈱ゲオディノス) | 5,000 | 7,360 | 協力関係維持のため |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前連結会計年度及び当連結会計年度における貸借対照表計上額の
合計額並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前連結会計年度 (千円) | 当連結会計年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 1,130 | 2,049 | 51 | - | 1,683 |
⑥ 会計監査の状況
当社グループの会計監査を行なっている有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社と有限責任監査法人トーマツとの間では、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社グループの監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏及び五十嵐康彦氏、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。なお、業務執行社員の継続監査年数はいずれも7年以内であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除規定並びに社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。