有価証券報告書-第17期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
取得による企業結合
(株式会社フンザ)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社フンザ
取得した事業の内容:チケットフリマサービス「チケットキャンプ」の開発・運営
② 企業結合を行った理由
株式会社フンザは平成25年に創業し、「世の中の文化となるウェブサービスを創る」をビジョンに、国内最大級のチケットフリマサービス「チケットキャンプ」を開発・運営しております。「チケットキャンプ」は、コンサートや演劇、スポーツなどの公演チケットをユーザー同士で取引するサービスです。平成25年のサービス開始以降順調に利用者数を伸ばし、チケット購入者が行けなくなってしまったチケットをファンに譲るという、ファン同士のチケット流通が行われています。
国内のライブ・エンタテインメントの市場は、コト消費の拡大やライブ開催数の増加を背景に拡大を続けております。「チケットキャンプ」は、スマートフォンに最適化されたUI・アプリの提供やエスクロー決済の導入などユーザーの利便性を高めたサービスを提供してきた結果、取引件数・チケット流通総額は急速に拡大しております。なお、取引時に出品者・購入者双方から受け取る手数料が、主な収益源となっております。
当社は、SNS「mixi」で培い、「モンスターストライク」を大きく飛躍させたマーケティング・アプリ開発・カスタマーサポート等のノウハウを提供し、フンザ社の持つサービス開発力・チケットフリマサービス運営におけるノウハウと融合させることにより、急成長している事業の拡大を更に加速させてまいります。
また、チケットを気軽に取引できる文化を創っていくことで、イベント自体の活性化及びライブ・エンタテインメント市場拡大への貢献が実現できると判断し、株式会社フンザの全株式を取得いたしました。
将来的には、「mixi」との連携によりユーザーのライブ・エンタテインメント体験をより豊かにすること、主催者公式チケットのマーケットプレイスを創出することを通して、スマホで「チケットフリマ」という新しい文化を創造してまいります。
③ 企業結合日
平成27年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社フンザ
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社フンザの議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
みなし取得日を平成27年2月28日(株式会社フンザの決算日)とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	11,521百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	51百万円
取得原価		11,573百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	11,934百万円 なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	償却方法は均等償却。償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ミューズコー株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :ミューズコー株式会社
取得した事業の内容:女性向けファッションコマースサービス「MUSE&Co.」の企画・開発・運営
衣料品、アクセサリー、装飾品及び雑貨等の小売業
② 企業結合を行った理由
ミューズコー株式会社は、平成24年から女性向けファッションコマースサービス「MUSE&Co.」を展開しております。平成27年現在、数多くのファッションブランドと提携し、順調に会員数を推移させ事業拡大を図ってまいりました。
平成27年の国内のEコマース市場は、これまでEコマースの中心であったPCからスマートデバイスへのシフトが進んできており、拡大傾向を示しております。その中でも国内のスマホコマース市場は、急速な拡大が見込まれています。また、ファッションアイテムの購入においてもスマートデバイスへのシフトは高まってきており、ファッションコマース領域での成長もますます期待されます。
「MUSE&Co.」は、女性に人気のファッションブランド商品をはじめ、コスメ、雑貨など幅広い商品を、会員登録ユーザーに限り最大90%OFFの特別価格にて1週間限定で販売するフラッシュセールを展開しております。サービス全体の大半のユーザーがスマートフォンからのアクセスとなっており、スマートフォンならではの利便性・即時性を活かした「限定価格・限定商品との出会い」を創出し、ユーザーの潜在ニーズを引き出しています。「商品と出会ったその瞬間に購入につながる」という、従来の「商品検索からの買い物」とは異なる新しい買い物体験を提供しております。
当社は、ミクシィグループ内で培ったスマートデバイスを主軸としたサービス運営の知見と、ミューズコー株式会社の持つスマホコマースにおける営業力、マーケティング、オペレーションなどのノウハウを組み合わせることで、ユーザーにとってより魅力的で価値のあるスマホコマースの提供及び事業拡大が実現できると判断し、ミューズコー株式会社の全株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
平成27年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ミューズコー株式会社
⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	6.3%
企業結合日に追加取得した議決権比率	93.7%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、ミューズコー株式会社の議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
取得日を平成27年3月31日とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,849百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	13百万円
取得原価		1,862百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 20百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	1,891百万円 なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	償却方法は均等償却。償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
取得による企業結合
(株式会社フンザ)
(1) 企業結合に係る暫定的な処理の確定
平成27年3月31日に行われた株式会社フンザとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において次のとおりに確定しております。

のれん(修正前)金額	11,934百万円
修正額
・無形固定資産(商標権)の計上	△290百万円
・無形固定資産(顧客関係資産)の計上	△240百万円
・繰延税金負債の計上	173百万円
修正額計	△356百万円
のれん(修正後)の金額	11,577百万円

(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	11,577百万円
② 発生原因	取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間	8年間の均等償却

(3) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却方法及び償却期間

種類別の内訳	金額	償却方法及び償却期間
商標権	290百万円	5年間の均等償却
顧客関係資産	240百万円	10ヶ月間の均等償却

(ミューズコー株式会社)
(1) 企業結合に係る暫定的な処理の確定
平成27年3月31日に行われたミューズコー株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	1,891百万円
② 発生原因	取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間	3年間の均等償却 なお、平成28年3月31日時点における未償却残高1,261百万円は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、一括償却しております。