有価証券報告書-第16期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.取得による企業結合
(株式会社コンフィアンザ)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社コンフィアンザ
取得した事業の内容:飲食店を利用した「街コン」イベントの運営及び「街コン」イベントを活用した自治体等へのコンサルティング事業
② 企業結合を行った理由
当社は、「全ての人に心地よいつながりを」提供するために、SNS「mixi」などの事業を展開してまいりました。今後も引き続きより多くの人々に多様なつながりを提供するために、また当社グループとして事業ポートフォリオの拡大を行うため、株式会社コンフィアンザの全株式を取得し子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成25年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コンフィアンザ
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社コンフィアンザの議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
みなし取得日を平成25年12月31日(株式会社コンフィアンザの決算日)としており、平成26年1月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	100百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	8百万円
取得原価		108百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	87百万円
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	3年間の均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社Diverse)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社Diverse
取得した事業の内容:結婚紹介サイト「youbride」などの結婚支援事業
② 企業結合を行った理由
当社は、「全ての人に心地よいつながりを」提供するために、SNS「mixi」などの事業を展開してまいりました。今後も引き続きより多くの人々に多様なつながりを提供するために、また当社グループとして事業ポートフォリオの拡大を行うため、株式会社Diverseの全株式を取得し子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成25年12月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Diverse
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社Diverseの議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
平成25年12月2日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,070百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	9百万円
取得原価		1,079百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	567百万円
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	3年間の均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,721百万円
営業利益	446百万円
経常利益	446百万円
当期純利益	264百万円
1株当たり当期純利益	17.69円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、企業結合時に新たに認識されるのれん等の無形固定資産の償却額については算定において加味しておりません。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.連結子会社による事業譲受
当社の連結子会社である株式会社ミクシィ・リサーチは、平成25年12月2日に吸収分割により、株式会社イトクロよりミステリーショッピング事業を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 :株式会社イトクロ
取得した事業の内容:飲食店・アパレル・ブライダルなどの企業が、店舗でのサービス体験を調査しサービス改善につなげるために、モニター(ミステリーショッパー)の覆面調査を行うミステリーショッピング事業
② 企業結合を行った理由
ミクシィ・リサーチ社は、現在事業展開しているSNS「mixi」のユーザーを中心とした若年齢層向けのネットリサーチ事業に加えて、「ショッパーズアイ」のミステリーショッピング事業を手がけることで、今後オンライン、オフライン双方においてリサーチ事業を展開することが可能となるため、当該事業を取得することといたしました。
③ 企業結合日
平成25年12月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする吸収分割による事業承継
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ミクシィ・リサーチ
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ミクシィ・リサーチが、現金を対価として株式会社イトクロのミステリーショッピング事業を承継したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
平成25年12月2日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	300百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	5百万円
取得原価		305百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	285百万円
② 発生原因	取得した資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	4年間の均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
1.取得による企業結合
(株式会社フンザ)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社フンザ
取得した事業の内容:チケットフリマサービス「チケットキャンプ」の開発・運営
② 企業結合を行った理由
株式会社フンザは平成25年に創業し、「世の中の文化となるウェブサービスを創る」をビジョンに、国内最大級のチケットフリマサービス「チケットキャンプ」を開発・運営しております。「チケットキャンプ」は、コンサートや演劇、スポーツなどの公演チケットをユーザー同士で取引するサービスです。平成25年のサービス開始以降順調に利用者数を伸ばし、チケット購入者が行けなくなってしまったチケットをファンに譲るという、ファン同士のチケット流通が行われています。
国内のライブ・エンタテインメントの市場は、コト消費の拡大やライブ開催数の増加を背景に拡大を続けております。「チケットキャンプ」は、スマートフォンに最適化されたUI・アプリの提供やエスクロー決済の導入などユーザーの利便性を高めたサービスを提供してきた結果、取引件数・チケット流通総額は急速に拡大しております。なお、取引時に出品者・購入者双方から受け取る手数料が、主な収益源となっております。
当社は、SNS「mixi」で培い、「モンスターストライク」を大きく飛躍させたマーケティング・アプリ開発・カスタマーサポート等のノウハウを提供し、フンザ社の持つサービス開発力・チケットフリマサービス運営におけるノウハウと融合させることにより、急成長している事業の拡大を更に加速させてまいります。
また、チケットを気軽に取引できる文化を創っていくことで、イベント自体の活性化及びライブ・エンタテインメント市場拡大への貢献が実現できると判断し、株式会社フンザの全株式を取得いたしました。
将来的には、「mixi」との連携によりユーザーのライブ・エンタテインメント体験をより豊かにすること、主催者公式チケットのマーケットプレイスを創出することを通して、スマホで「チケットフリマ」という新しい文化を創造してまいります。
③ 企業結合日
平成27年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社フンザ
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社フンザの議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
みなし取得日を平成27年2月28日(株式会社フンザの決算日)とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	11,521百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	51百万円
取得原価		11,573百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	11,934百万円 なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	償却方法は均等償却。償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ミューズコー株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 :ミューズコー株式会社
取得した事業の内容:女性向けファッションコマースサービス「MUSE&Co.」の企画・開発・運営
衣料品、アクセサリー、装飾品及び雑貨等の小売業
② 企業結合を行った理由
ミューズコー株式会社は、平成24年から女性向けファッションコマースサービス「MUSE&Co.」を展開しております。平成27年現在、数多くのファッションブランドと提携し、順調に会員数を推移させ事業拡大を図ってまいりました。
平成27年の国内のEコマース市場は、これまでEコマースの中心であったPCからスマートデバイスへのシフトが進んできており、拡大傾向を示しております。その中でも国内のスマホコマース市場は、急速な拡大が見込まれています。また、ファッションアイテムの購入においてもスマートデバイスへのシフトは高まってきており、ファッションコマース領域での成長もますます期待されます。
「MUSE&Co.」は、女性に人気のファッションブランド商品をはじめ、コスメ、雑貨など幅広い商品を、会員登録ユーザーに限り最大90%OFFの特別価格にて1週間限定で販売するフラッシュセールを展開しております。サービス全体の大半のユーザーがスマートフォンからのアクセスとなっており、スマートフォンならではの利便性・即時性を活かした「限定価格・限定商品との出会い」を創出し、ユーザーの潜在ニーズを引き出しています。「商品と出会ったその瞬間に購入につながる」という、従来の「商品検索からの買い物」とは異なる新しい買い物体験を提供しております。
当社は、ミクシィグループ内で培ったスマートデバイスを主軸としたサービス運営の知見と、ミューズコー株式会社の持つスマホコマースにおける営業力、マーケティング、オペレーションなどのノウハウを組み合わせることで、ユーザーにとってより魅力的で価値のあるスマホコマースの提供及び事業拡大が実現できると判断し、ミューズコー株式会社の全株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
平成27年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ミューズコー株式会社
⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	6.3%
企業結合日に追加取得した議決権比率	93.7%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、ミューズコー株式会社の議決権の全てを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
取得日を平成27年3月31日とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,849百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	13百万円
取得原価		1,862百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 20百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額	1,891百万円 なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因	被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間	償却方法は均等償却。償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。