有価証券報告書-第18期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
経営上の重要な契約等
(1)業務・資本提携
当社は、平成22年10月27日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC社」)による当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明すること並びに応募については株主及び新株予約権者の皆様に判断を委ねることを決議するとともに、DAC社との間において資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。なお、当該公開買付けにつきましては、平成22年11月29日をもって終了し、平成22年12月3日付でDAC社が当社の親会社に該当することとなりました。
①業務・資本提携の理由
当社は、SEMを中心とするデジタルマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグローバル案件等におけるSEM事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。
そのような状況の中で、DAC社が当社を連結子会社とし、より強固な提携関係を構築することで、両社のさらなる事業規模の拡大、利益率の改善を実現し、両社の企業価値を向上させるものと判断いたしました。
②資本提携の内容
平成22年10月28日より、DAC社は当社を連結子会社化することを目的として、当社に対する公開買付けを行い、当該公開買付けは平成22年11月29日をもって終了いたしました。これにより、当社はDAC社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。
③業務提携の内容
当社及びDAC社は、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における独立性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主独立性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における独立性を尊重したうえで、以下に掲げる各施策を実施いたします。
・DAC社の連結子会社である株式会社レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによるDAC社グループ全体としての更なる経営効率化の推進
・DAC社が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つSEM関連テクノロジーの融合による新しいSEM周辺領域事業の開発
・当社におけるSEM領域でのモバイル端末へのサービスやSEM領域の周辺領域であるクリエイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開するDAC社グループ各社と当社との共同事業の推進
・当社による現状の「SEM専業会社」から、その周辺領域やSMM(ソーシャルメディアマーケティング)、更には新デバイス等を含めたデジタル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティングエージェンシー」への移行
・海外進出を行うDAC社及び当社の取引顧客に対して、DAC社のインターネット広告関連ソリューション及び当社のSEM関連ソリューションを提供する等、グローバル領域での協業の推進
(2)合弁会社設立契約
当社は、平成25年1月15日開催の当社取締役会において、当社とSINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD.との間で、インドネシアに合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。
また、平成25年12月4日開催の当社取締役会において、当社とAcquisio Inc.との間で、日本に合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。
なお、詳細は以下のとおりであります。
(3)販売代理店契約
当社は、平成22年10月27日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC社」)による当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明すること並びに応募については株主及び新株予約権者の皆様に判断を委ねることを決議するとともに、DAC社との間において資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。なお、当該公開買付けにつきましては、平成22年11月29日をもって終了し、平成22年12月3日付でDAC社が当社の親会社に該当することとなりました。
①業務・資本提携の理由
当社は、SEMを中心とするデジタルマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグローバル案件等におけるSEM事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。
そのような状況の中で、DAC社が当社を連結子会社とし、より強固な提携関係を構築することで、両社のさらなる事業規模の拡大、利益率の改善を実現し、両社の企業価値を向上させるものと判断いたしました。
②資本提携の内容
平成22年10月28日より、DAC社は当社を連結子会社化することを目的として、当社に対する公開買付けを行い、当該公開買付けは平成22年11月29日をもって終了いたしました。これにより、当社はDAC社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。
③業務提携の内容
当社及びDAC社は、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における独立性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主独立性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における独立性を尊重したうえで、以下に掲げる各施策を実施いたします。
・DAC社の連結子会社である株式会社レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによるDAC社グループ全体としての更なる経営効率化の推進
・DAC社が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つSEM関連テクノロジーの融合による新しいSEM周辺領域事業の開発
・当社におけるSEM領域でのモバイル端末へのサービスやSEM領域の周辺領域であるクリエイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開するDAC社グループ各社と当社との共同事業の推進
・当社による現状の「SEM専業会社」から、その周辺領域やSMM(ソーシャルメディアマーケティング)、更には新デバイス等を含めたデジタル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティングエージェンシー」への移行
・海外進出を行うDAC社及び当社の取引顧客に対して、DAC社のインターネット広告関連ソリューション及び当社のSEM関連ソリューションを提供する等、グローバル領域での協業の推進
(2)合弁会社設立契約
当社は、平成25年1月15日開催の当社取締役会において、当社とSINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD.との間で、インドネシアに合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。
また、平成25年12月4日開催の当社取締役会において、当社とAcquisio Inc.との間で、日本に合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。
なお、詳細は以下のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 内容 | 出資額 | 合弁会社名 | 契約期間 |
| ㈱アイレップ (当社) | SINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD. (シンガポール) 五反田電子商事㈱ (日本) | インドネシアにおけるデジタルマーケティングコンサルティング事業を行う合弁会社の設立 | 資本金 3,026,400千IDR 出資比率 当社 85% SINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD. 15% | PT.DIGITAL MARKETING INDONESIA | 平成25年1月15日から平成28年6月30日まで 以降1年間ごとに自動更新 |
| ㈱アイレップ (当社) | Acquisio Inc. (カナダ) | デジタルマーケティング領域におけるプラットフォーム提供事業を行う合弁会社の設立 | 資本金 335,000千円 出資比率 当社 60% Acquisio Inc.40% | ㈱アクイジオジャパン | 平成25年12月4日から合弁会社の存続する期間 |
(3)販売代理店契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱アイレップ (当社) | ヤフー㈱ | 日本 | 平成15年1月16日 | ヤフー㈱の「Yahoo!プロモーション広告」サービスについて当社が代理店となる契約 | 平成14年11月20日から平成15年11月19日、以降1年間ごとに自動更新 |
| ㈱アイレップ (当社) | Google,Inc. | 米国 | 平成15年3月7日 | Google,Inc.の提供する「Google AdWords」サービスについて当社が代理店となる契約 | 平成15年3月7日から継続 |
| ㈱アイレップ (当社) | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ | 日本 | 平成25年4月1日 | 広告媒体の広告掲載枠を販売する代理店契約 | 平成25年4月1日から平成26年3月31日、以降1年間ごとに自動更新 |
| ㈱レリバンシー・プラス (連結子会社) | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ | 日本 | 平成20年1月4日 | 広告媒体の広告掲載枠を販売する代理店契約 | 平成20年1月4日から平成21年1月3日、以降1年間ごとに自動更新 |