有価証券報告書-第22期(2025/09/01-2026/04/30)

(重要な後発事象)
(株式交換)
当社は、2026年4月16日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社コーウェル(以下「コーウェル」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。2026年5月8日に本株式交換に係る株式交換比率が下記の通り確定し、2026年5月15日に株式交換効力が発生しました。
(1)本株式交換の目的
当社グループは、2025年8月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。
今期(2025年9月1日から2026年4月30日まで)におけるM&A第4号案件として、2026年4月28日にコーウェルの株式90.9%を取得をいたしました。対象会社となるコーウェルは、2009年に設立した東京都豊島区に本社を置く企業です。主に商業施設やオフィス向けに、LED照明器具の企画・販売・レンタルを一体で手掛け、「導入→運用→改善」をワンストップで提供する稀有な企業です。球交換による低コスト化や日本初のレンタルモデル、手厚いアフターフォロー等により、価格競争を脱した明確な差別化要因を有しており、省エネや初期投資(CAPEX)抑制といった運用・サービス領域の安定需要を取り込むとともに、当社の支援でレンタル・保守需要を体系化し、初期投資を抑えたい顧客層への提案を強化することで、サービス収益比率の向上と既存顧客のLTV最大化を実現します。
本件M&Aを通じ、対象会社の顧客基盤と当社グループのネットワークを相互活用し、クロスセルを推進します。将来的には照明事業にとどまらず、設備管理やエネルギー関連分野など隣接領域への拡張も検討し、さらなる企業価値向上を目指してまいります。これらの観点から、当社がコーウェル及びCHK社を株式交換により完全子会社化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
(2)本株式交換の効力発生日
2026年5月15日
(3)本株式交換の方式
当社は、本株式取得により、コーウェルの発行済株式(自己株式数を除いた普通株式5,320株)のうち、普通株式4,836株を2026年4月28日に取得することで子会社化し、残りの普通株式484株を本株式交換により取得することで、コーウェルを完全子会社化いたしました。また、本株式交換により当社からコーウェルの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、コーウェルについては、会社法第784条第1項の規定に基づき、コーウェルの株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、2026年5月15日を効力発生日としています。
(4)株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	コーウェル (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	2,259.433
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:1,093,500

②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びコーウェルから独立した第三者算定機関としてレゾンパートナーズFAS合同会社(以下「レゾンパートナーズ」といいます。)を選定し、コーウェルの株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けたコーウェルの株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社であるコーウェルの株式価値はDCF法を採用し、コーウェルの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2026年6月30日の間に新株予約権の行使に伴う増資がありました。なお、その概要は以下のとおりであります。

①	新株予約権の名称	第16回新株予約権
②	行使された新株予約権の個数	36,600個
③	資本金の増加額	59,165,880円
④	資本準備金の増加額	59,165,877円
⑤	発行された株式の種類及び株数	普通株式 3,660,000株

以上の結果、2026年6月30日現在の発行済株式総数は150,169,693株、資本金は1,563,812,080円、資本準備金は992,375,367円となっております。
(第2回無担保普通社債の繰上償還)
当連結会計年度終了後、2026年5月27日までの間に、第2回無担保普通社債を繰上償還し、完済しております。当該社債の概要は、次のとおりであります。
①繰上償還する銘柄:THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第2回無担保普通社債
②繰上償還金額 :28,956千円
③各社債の額面金額:20,000千円
④繰上償還価額 :額面100円につき金100円
⑤繰上償還理由 :第16回新株予約権の行使に伴い、当該新株予約権及び社債に係る関連契約に定められた繰上償還条項に基づき、繰上償還を実施したためであります。
⑥償還方法 :第16回新株予約権の行使に際して締結された相殺契約に基づき、新株予約権の行使価額払込債務と社債償還金債務を相殺する方法により償還しております。
⑦繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)
(参考情報)
従来の償還期限 :2027年4月12日