有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第23回新株予約権の発行)
当社は、2025年4月10日開催の当社取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項並びに第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
第23回新株予約権

決議年月日	2025年4月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
	当社従業員 23
	当社子会社取締役 1
	当社子会社従業員 1
新株予約権の数(個)※	15,650
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	-
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	1,565,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	331(注)1
新株予約権の行使期間※	自 2025年8月1日 至 2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 334.14 資本組入額 167.07
新株予約権の行使の条件※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項※	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権の発行決議時(2025年4月10日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は331円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

2.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。
② 上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為、その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が一度でも662円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が一度でも200円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、「組織再編行為等」という。)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(連結子会社の異動)
当社は、2025年4月25日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社(完全子会社)であるゼロメディカルの全株式を、株式会社ユカリア(以下「ユカリア」と言います)に譲渡することを決議し、株式譲渡日を2025年5月30日とした株式譲渡契約を締結しております。
(1)株式売却の目的
当社グループは、当社子会社のセロメディカルとユカリアが協働することにより、両社のシナジーが最大限に発揮できると判断いたしました。
また、当社では、グループ全体の収益性の向上に資するべく、昨年より暗号資産投資、株式投資及び融資等を推進する金融投資事業を開始するなど、経営資源の最適配分及び事業ポートフォリオの再構築を検討してまいりましたが、本株式譲渡によって経営資源を主要事業に集中することが企業価値の向上に資すると判断したことから、当該子会社の株式を売却することとしております。
(2)売却する相手先の名称
株式会社ユカリア
(3)売却の時期
2025年5月30日
(4)当該子会社の概要
① 名称 株式会社ゼロメディカル
② 事業内容 医療機関向けウェブマーケティング事業、医療コンサルティング事業及び福祉関連事業
(5)売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数 800株
② 売却後の持分比率 0%
③ 売却価額 700百万円
④ 売却損益 現在精査中であります。
(事業の廃止及び報告セグメントの変更)
当社は、2025年6月12日開催の取締役会において、メディカル事業を廃止することを決議いたしました。
それに伴い、2025年3月期のセグメント情報における報告セグメントは、「エネルギー事業」、「レジリエンス事業」、「メディカル事業」、「金融投資事業」及び「その他事業」の5つのサービスおよび製商品別のセグメントとしておりますが、メディカル事業の廃止により、2026年3月期から「エネルギー事業」、「レジリエンス事業」、「金融投資事業」及び「その他事業」の4つの報告セグメントへと変更することといたしました。
これにより2026年3月期は、メディカル事業に係る損益はその他事業セグメントに計上されることとなります。
(第三者割当による第24回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2025年5月19日(以下「発行決議日」と言います)開催の取締役会において、EVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」と言います)を割当予定先とする第三者割当による第24回新株予約権(以下「本新株予約権」と言います)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」と言います)を割当予定先との間で締結することを決議いたしました。
1.募集の目的及び理由
資産価値の中長期的な保全の観点からも本資金調達によって保有暗号資産を積み上げるとともに、暗号資産と密接に関係するWeb3.0を新たな事業機会ととらえ、Web3.0関連事業に積極的に投資を行うとの判断から、本資金調達を実施することを決定いたしました。
2.募集の概要

(1) 割当日	2025年6月4日
(2) 発行新株予約権数	125,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3) 発行価額	総額3,625,000円(新株予約権1個当たり29円)
(4) 当該発行による潜在株式数	12,500,000株(新株予約権1個につき100株)上限行使価額はありません。 下限行使価額は215円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は12,500,000株であります。
(5) 調達資金の額	5,602,125,000円(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は450円とします。 本新株予約権の行使価額は、割当日の2取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に当該修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額(以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である215円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8) 権利行使期間	2025年6月5日から2026年6月5日までとします。
(9) その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
なお、第24回新株予約権は、割当日の2025年6月4日から2025年6月13日までの間に、全て行使されております。
新株予約権の行使による新株の発行の結果、行使価格総額は5,976百万円、2025年6月14日現在の発行済株式総数は137,910,800株、資本金は3,275百万円、資本準備金は3,275百万円となっております。