有価証券報告書-第16期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行、第10回新株予約権の発行及び新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行)
当社は、2019年5月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行、新株予約権(第10回新株予約権)及び新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行を行うことについて決議いたしました。
なお、第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の発行については、2019年6月7日に払込手続きが完了しております。
1.第三者割当による新株式発行
(1)発行の概要
(2)資金の使途
2.第10回新株予約権発行
(1)募集の概要
3.新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)発行
当社は、2019年5月22日開催の取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項並びに第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しいたしました。
株式会社リミックスポイント 新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の要領
(1) 新株予約権の割当日
2019年7月1日
(2) 新株予約権の総数
13,405個(1個につき100株)
(3) 新株予約権の付与対象者及びその人数
当社取締役 4名
当社従業員 156名
当社子会社(取締役) 6名
当社子会社従業員 4名
(4) 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり835円(1株当たり8.35円)
上記金額は、割当日における新株予約権1個当たりの価格を「モンテカルロ・シミュレーション」により算定したものです。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,340,500株
なお、上記①に定める新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して「合併等」という。)を行う場合、当社が価値を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり388円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年4月1日から2023年3月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。
② 上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処された場合
(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
(第三者割当による新株式の発行、第10回新株予約権の発行及び新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行)
当社は、2019年5月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行、新株予約権(第10回新株予約権)及び新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行を行うことについて決議いたしました。
なお、第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の発行については、2019年6月7日に払込手続きが完了しております。
1.第三者割当による新株式発行
(1)発行の概要
| ①発行新株式数 | 普通株式 1,408,400株 |
| ②払込金額 | 1株につき355円 |
| ③払込金額の総額 | 499百万円 |
| ④増加する資本金の額 | 250百万円 |
| ⑤増加する資本準備金の額 | 249百万円 |
| ⑥募集又は割当方法 | 第三者割当による新株式の発行 割当先:リバイブ投資事業組合 1,408,400株 |
| ⑦申込期日 | 2019年6月7日 |
| ⑧払込期間 | 2019年6月7日から2019年6月14日 |
(2)資金の使途
| 仮想通貨交換事業における財務基盤強化のための費用 | 494百万円 |
2.第10回新株予約権発行
(1)募集の概要
| ①目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 2,816,900株 |
| ②新株予約権の総数 | 28,169個 |
| ③新株予約権の発行価額の総額 | 17百万円 |
| ④行使価額 | 1株当たり355円 |
| ⑤資金調達の額 | 1,017百万円 |
| (内訳) | |
| ⅰ顧客利便性の向上を目的とするシステム対応及びリスク管理態勢の強化を図るための諸費用 | 508百万円 |
| ⅱブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発のための費用 | 500百万円 |
| 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。 |
| ⑥資本組入額 |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を資本準備金の額とします。 |
| ⑦申込期間 | 2019年6月7日から2019年6月14日 |
| ⑧割当日及び払込期間 | (割当日) 2019年6月7日 (払込期間) 2019年6月7日から2019年6月14日 |
| ⑨行使期間 | 2019年6月14日から2022年6月14日 |
3.新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)発行
当社は、2019年5月22日開催の取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項並びに第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しいたしました。
株式会社リミックスポイント 新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の要領
(1) 新株予約権の割当日
2019年7月1日
(2) 新株予約権の総数
13,405個(1個につき100株)
(3) 新株予約権の付与対象者及びその人数
当社取締役 4名
当社従業員 156名
当社子会社(取締役) 6名
当社子会社従業員 4名
(4) 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり835円(1株当たり8.35円)
上記金額は、割当日における新株予約権1個当たりの価格を「モンテカルロ・シミュレーション」により算定したものです。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,340,500株
なお、上記①に定める新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して「合併等」という。)を行う場合、当社が価値を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり388円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年4月1日から2023年3月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。
② 上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処された場合
(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。