四半期報告書-第14期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ⅰ 第8回新株予約権

決議年月日	平成28年6月23日
新株予約権の数(個)	108,911(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,891,100(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり202(注)3
新株予約権の行使期間	平成28年7月16日～平成30年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 204 資本組入額 102(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注) 1.平成28年7月19日に新株予約権が2,500個行使されたため、平成28年9月30日現在の未行使新株予約権残存個数は106,411個(10,641,100株)となっております。
2.①新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株であります。当社は、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②行使価格の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価格及び調整後行使価格は、(注)3に定める調整前行使価格及び調整後行使価格とします。

調整後割当株式数	=	調整前割当株式数	×	調整前行使価格
		調整後行使価格

3.行使価格の調整
①新株予約権の発行後、次に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価格を調整するものとし、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てるものとします。但し、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×	既発行普通株式数	+	交付普通株式数	×	1株当たりの払込金額
						1株当たりの時価
				既発行普通株式数		+	交付普通株式数

ⅰ)調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値時価(以下「調整時採用時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)。
ⅱ)株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合。
ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに調整時採用時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は調整時採用時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)。
②上記①に記載する場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行うものとします。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
②新株予約権の一部行使はできないものとします。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の払込価額相当額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。
②当社が新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という。)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
⑩組織再編行為等の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定します。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
Ⅱ 有償ストック・オプション

決議年月日	平成28年6月23日
新株予約権の数(個)	9,920
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	992,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり214(注)2
新株予約権の行使期間	平成29年7月1日～平成33年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 216 資本組入額 108(注3)
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
当社は、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.割当日後に当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または合併)の比率

また、割当日後に当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の新株予約権者(以下「新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき平成29年6月に提出する平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額(以下「目標指標」という。)が、235,000千円(以下「目標営業利益」という。)を超える場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができるものとします。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員または業務委託者その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとするものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとするものとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定するものとします。
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。