有価証券報告書-第14期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年6月23日取締役会決議
(注)1.割当株式数の調整
①下記②の定めにより、本新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という)が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)3.①の定めに従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3.①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3.②又は⑤による行使価額の調整に関し、それぞれの定めに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は202円とする。但し、行使価額は(注)3記載の定めにより調整される。
3.本新株予約権の行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア ④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
平成28年6月23日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は214円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき平成29年6月に提出する平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額(以下「目標指標」という。)が、235百万円(以下「目標営業利益」という。)を超える場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員または業務委託者その他これに準ずる地位(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
③上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④本新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.本新株予約権者が当社従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
イ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.本新株予約権者が当社業務委託者である場合において、業務委託契約の不履行を行った場合
カ.禁錮以上の刑に処せられた場合
キ.当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑤本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社普通株式の取引終値が一度でも321円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年6月23日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 101,911 | 99,212 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,191,100 | 9,921,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 202 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月16日 至 平成30年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 204.31 資本組入額 102.15 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社に発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.割当株式数の調整
①下記②の定めにより、本新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という)が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)3.①の定めに従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3.①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3.②又は⑤による行使価額の調整に関し、それぞれの定めに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は202円とする。但し、行使価額は(注)3記載の定めにより調整される。
3.本新株予約権の行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア ④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
平成28年6月23日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9,920 | 9,920 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 992,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 214 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成33年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 216.91 資本組入額 108.45 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は214円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき平成29年6月に提出する平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額(以下「目標指標」という。)が、235百万円(以下「目標営業利益」という。)を超える場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員または業務委託者その他これに準ずる地位(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
③上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④本新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.本新株予約権者が当社従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
イ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.本新株予約権者が当社業務委託者である場合において、業務委託契約の不履行を行った場合
カ.禁錮以上の刑に処せられた場合
キ.当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑤本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社普通株式の取引終値が一度でも321円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。