有価証券報告書-第57期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び専門役員(以下「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、平成28年より株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
当社グループは、長期ビジョンとして、平成32年(2020年)には人材領域において、当社グループのサービスを通じて就職先や転職先を決定した雇用者総数でグローバルNo.1となることを、また、平成42年(2030年)には販促領域も含めてクライアントとユーザーを結びつけるマッチングプラットフォーム企業グループとして、サービス利用者数でグローバルNo.1になることを掲げております。当該長期ビジョンの実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型の株式報酬制度である本制度を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)の仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。
② 信託契約の内容
<平成28年設定分>
<平成29年設定分>
③ 信託・株式関連事務の内容
④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
・本信託に拠出する信託金の合計上限額 25億円(注)1
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数 740,600株(注)2
(注)1 信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
2 交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、平成28年5月の本制度導入に関する取締役会決議時点での株価等を参考に設定しています。なお、平成29年7月1日付で当社の普通株式1株につき、3株の株式分割を行う予定であります。当該株式分割の効力発生後の本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、当該株式分割の割合に応じて調整した2,221,800株とします。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
当社は、当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び専門役員(以下「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、平成28年より株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
当社グループは、長期ビジョンとして、平成32年(2020年)には人材領域において、当社グループのサービスを通じて就職先や転職先を決定した雇用者総数でグローバルNo.1となることを、また、平成42年(2030年)には販促領域も含めてクライアントとユーザーを結びつけるマッチングプラットフォーム企業グループとして、サービス利用者数でグローバルNo.1になることを掲げております。当該長期ビジョンの実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型の株式報酬制度である本制度を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)の仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。
② 信託契約の内容
<平成28年設定分>
| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与 |
| ・委託者 | 当社 |
| ・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
| ・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| ・信託契約日 | 平成28年11月11日 |
| ・信託の期間 | 平成28年11月11日～平成31年8月末日(予定) |
| ・制度開始日 | 平成28年11月11日 |
| ・議決権行使 | 行使しないものとします。 |
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・信託金の金額 | 約12億円(信託報酬・信託費用を含む。) |
| ・株式の取得時期 | 平成28年11月17日～平成28年11月18日 |
| ・株式の取得方法 | 株式市場から取得 |
| ・帰属権利者 | 当社 |
| ・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。 |
<平成29年設定分>
| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与 |
| ・委託者 | 当社 |
| ・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
| ・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| ・信託契約日 | 平成29年5月15日 |
| ・信託の期間 | 平成29年5月15日～平成32年8月末日(予定) |
| ・制度開始日 | 平成29年5月15日 |
| ・議決権行使 | 行使しないものとします。 |
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・信託金の金額 | 約11億円(信託報酬・信託費用を含む。) |
| ・株式の取得時期 | 平成29年5月16日 |
| ・株式の取得方法 | 株式市場から取得 |
| ・帰属権利者 | 当社 |
| ・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。 |
③ 信託・株式関連事務の内容
| ・信託関連事務 | 三菱UFJ信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。 |
| ・株式交付関連事務 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。 |
④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
・本信託に拠出する信託金の合計上限額 25億円(注)1
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数 740,600株(注)2
(注)1 信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
2 交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、平成28年5月の本制度導入に関する取締役会決議時点での株価等を参考に設定しています。なお、平成29年7月1日付で当社の普通株式1株につき、3株の株式分割を行う予定であります。当該株式分割の効力発生後の本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、当該株式分割の割合に応じて調整した2,221,800株とします。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者