訂正有価証券報告書-第13期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)
(注)1 取締役のうち松村眞理子氏及び河田正也氏、久保山路子氏及びピーター D. ピーダーセン氏の4名は、社外取締役であります。
2 監査役のうち渡邊肇氏及び安藤まこと氏の2名は、社外監査役であります。
3 明治製菓株式会社は、2011年4月1日をもってMeiji Seika ファルマ株式会社に商号変更致しました。
4 明治乳業株式会社は、2011年4月1日をもって株式会社 明治に商号変更致しました。
5 取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、うち5名が取締役を兼任しております。
執行役員の陣容は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
取締役松村眞理子氏及び河田正也氏、久保山路子氏、監査役安藤まこと氏が当社の株式を保有しております。
取締役ピーター D. ピーダーセン氏は、2021年度より、当社「ESGアドバイザリーボード」の社外有識者としての報酬を受けております。また、同氏は特定非営利活動法人ネリスの代表理事であり、当社は特定非営利活動法人ネリスが主催する活動に参加しております。前連結会計年度における当該報酬及び参加費の当社支払額が200万円未満であり、当社の「独立性判断基準」を満たしております。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役松村眞理子氏は、㈱ファンドクリエーショングループの社外監査役であります。また、2022年5月まで㈱アダストリアの社外監査役でありました。当社は、㈱ファンドクリエーショングループ及び㈱アダストリアとの間に特別な関係はありません。
取締役河田正也氏は、日清紡ホールディングス㈱の取締役会長及びセントラル硝子㈱の社外取締役であります。当社は、日清紡ホールディングス㈱及びセントラル硝子㈱との間に特別な関係はありません。
取締役久保山路子氏は、㈱Kids Smile Holdings及び㈱三井住友銀行の社外取締役であります。また、2022年6月まで㈱三越伊勢丹ホールディングスの社外監査役でありました。㈱三井住友銀行は、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。当社は、㈱Kids Smile Holdings及び㈱三越伊勢丹ホールディングスとの間に特別な関係はありません。
取締役ピーター D. ピーダーセン氏は、㈱丸井グループの社外取締役であります。当社は、㈱丸井グループとの間に特別な関係はありません。
当社は、取締役松村眞理子、河田正也、久保山路子、ピーター D. ピーダーセンの各氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
監査役渡邊肇氏は、㈱日立物流の社外取締役であります。また、2019年3月まで星光PMC㈱の社外監査役、2019年6月までフリュー㈱の社外監査役でありました。当社は、㈱日立物流及び星光PMC㈱、フリュー㈱との間に特別な関係はありません。
監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業㈱の社外監査役及びインヴァスト㈱の社外取締役であります。当社は、日本コンクリート工業㈱及びインヴァスト㈱との間に特別な関係はありません。
社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。
(ⅰ) 当社又はその子会社の業務執行者
(ⅱ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ⅲ) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
(ⅳ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(ⅴ) 就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者
(ⅵ) 就任前1年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者
(ⅶ) 現在又は就任前1年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者(重要でない者を除く)の2親等内の
近親者
(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいう。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制及び(3)監査の状況①監査役監査の状況、②内部監査の状況及び③会計監査の状況に記載の通りであります。
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役 社長 CEO | 川村 和夫 | 1953年8月25日生 | 1976年4月 明治乳業㈱(注)4入社 2007年6月 同取締役 2009年6月 同執行役員 2010年6月 同取締役 2010年6月 同常務執行役員 2011年4月 ㈱明治取締役(現任) 2011年4月 同専務執行役員 2012年6月 同代表取締役 2012年6月 同社長 2012年6月 当社取締役(現任) 2018年6月 Meiji Seika ファルマ㈱取締役 (現任) 2018年6月 当社代表取締役(現任) 2018年6月 同社長(現任) 2019年4月 同価値共創センター管掌(現任) 2020年6月 同CEO(現任) 2020年6月 同経営企画部管掌(現任) 2021年4月 同グループ人事戦略部管掌(現任) | (注)5 | 43,816 |
| 取締役 執行役員 COO (医薬品セグメント) | 小林 大吉郎 | 1954年8月21日生 | 1979年4月 明治製菓㈱(注)3入社 2010年6月 同執行役員 2011年4月 Meiji Seika ファルマ㈱執行役員 2013年6月 同取締役(現任) 2013年6月 同常務執行役員 2014年6月 同代表取締役(現任) 2014年6月 同社長(現任) 2014年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 同執行役員COO(医薬品セグメント)(現任) 2021年6月 KMバイオロジクス㈱代表取締役会長(現任) | (注)5 | 15,143 |
| 取締役 執行役員 COO (食品セグメント) | 松田 克也 | 1957年8月25日生 | 1980年4月 明治乳業㈱(注)4入社 2012年6月 ㈱明治執行役員 2015年6月 同常務執行役員 2017年6月 同取締役(現任) 2017年6月 同専務執行役員 2018年6月 同代表取締役(現任) 2018年6月 同社長(現任) 2018年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 同執行役員COO(食品セグメント) (現任) | (注)5 | 13,737 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 専務執行役員 CFO 経営管理部・リスクマネジメント部管掌 | 塩﨑 浩一郎 | 1954年8月22日生 | 1978年4月 明治乳業㈱(注)4入社 2011年4月 ㈱明治執行役員 2015年6月 当社取締役(現任) 2015年6月 同執行役員 2015年6月 同経理財務部長 2017年6月 同常務執行役員 2020年4月 同経理財務部管掌 2020年6月 同専務執行役員(現任) 2020年6月 同CFO(現任) 2020年6月 同人事総務部管掌 2020年6月 Meiji Seika ファルマ㈱取締役(現任) 2020年6月 KMバイオロジクス㈱取締役(現任) 2021年4月 当社経営管理部管掌(現任) 2021年4月 同リスクマネジメント部管掌(現任) | (注)5 | 14,679 |
| 取締役 専務執行役員 CSO コーポレートコミュニケーション部・サステナビリティ推進部管掌 | 古田 純 | 1957年8月17日生 | 1981年4月 明治製菓㈱(注)3入社 2013年6月 ㈱明治執行役員 2014年6月 当社取締役(現任) 2014年6月 同執行役員 2014年6月 同IR広報部長 2018年6月 同常務執行役員 2019年10月 同サステナビリティ推進部管掌(現任) 2020年4月 同IR広報部管掌 2020年6月 同専務執行役員(現任) 2020年6月 同CSO(現任) 2020年6月 ㈱明治取締役(現任) 2022年4月 当社コーポレートコミュニケーション部管掌 (現任) | (注)5 | 8,070 |
| 取締役 (注)1 | 松村 眞理子 | 1959年9月24日生 | 1988年4月 弁護士登録 1988年4月 ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所 1994年2月 龍土綜合法律事務所入所 2006年1月 真和総合法律事務所入所(現任) 2018年6月 当社取締役(現任) 2022年4月 第一東京弁護士会会長(現任) | (注)5 | 560 |
| 取締役 (注)1 | 河田 正也 | 1952年4月20日生 | 1975年4月 日清紡績㈱(現 日清紡ホールディングス㈱)入社 2006年6月 同執行役員 2007年6月 同取締役(現任) 2009年4月 日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長 2010年6月 日清紡ホールディングス㈱常務執行役員 2011年6月 日清紡ケミカル㈱代表取締役社長 2012年6月 日清紡ホールディングス㈱専務執行役員 2012年6月 日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長 2013年6月 日清紡ホールディングス㈱代表取締役社長 2019年3月 同代表取締役会長 2021年6月 当社取締役(現任) 2022年3月 日清紡ホールディングス(株)取締役会長(現任) | (注)5 | 317 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 (注)1 | 久保山 路子 | 1956年4月16日生 | 1980年4月 花王石鹸㈱(現 花王㈱)入社 2006年4月 同商品広報部部長 2011年4月 同商品広報センターセンター長 2016年5月 同生活者研究部コミュニケーションフェロー 2021年6月 当社取締役(現任) | (注)5 | 158 |
| 取締役 (注)1 | ピーター D. ピーダーセン | 1967年11月29日生 | 2000年9月 ㈱イースクエア代表取締役社長 2015年1月 一般社団法人NELIS代表理事 2020年8月 特定非営利活動法人ネリス代表理事(現任) 2022年6月 当社取締役(現任) | (注)5 | - |
| 監査役 (常勤) | 千田 広秋 | 1959年10月22日生 | 1982年4月 明治乳業㈱(注)4入社 2011年4月 ㈱明治中部支社業務部長 2013年4月 同監査部長 2017年4月 同管理本部管理部長 2018年6月 同執行役員 2021年4月 同経営企画副本部長 2021年6月 当社監査役(現任) 2022年6月 KMバイオロジクス㈱監査役(現任) | (注)6 | 3,749 |
| 監査役 (常勤) | 大野 高敬 | 1960年10月29日生 | 1983年4月 明治製菓㈱(注)3入社 2011年10月 Meiji Seika ファルマ㈱医薬営業戦略部長 2012年6月 同薬品千葉・埼玉支店長 2014年10月 同医薬福岡支店長 2015年10月 同医薬営業戦略部長 2017年7月 同医薬マーケティング統括部長 2020年6月 同執行役員 2020年10月 同CNS領域部長 2021年6月 当社監査役(現任) | (注)6 | 3,212 |
| 監査役 (注)2 | 渡邊 肇 | 1959年7月28日生 | 1987年4月 弁護士登録 1987年4月 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 1994年9月 米国イリノイ州外国法律事務弁護士登録 1995年5月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2007年4月 末吉綜合法律事務所(現 潮見坂綜合法律事務所)開設 2010年6月 当社補欠監査役 2013年6月 当社監査役(現任) 2022年1月 渡邊・清水法律事務所開設(現任) | (注)6 | - |
| 監査役 (注)2 | 安藤 まこと | 1959年10月8日生 | 1984年10月 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 1988年12月 KPMG Peat Marwick New York Office入社 1991年4月 櫻井会計事務所入所 1994年4月 警視庁入庁 2002年4月 安藤税務会計事務所(現 響税理士法人)入所 2002年4月 安藤公認会計士共同事務所入所(現任) 2017年6月 当社監査役(現任) | (注)6 | 2,821 |
| 計 | 106,262 | ||||
(注)1 取締役のうち松村眞理子氏及び河田正也氏、久保山路子氏及びピーター D. ピーダーセン氏の4名は、社外取締役であります。
2 監査役のうち渡邊肇氏及び安藤まこと氏の2名は、社外監査役であります。
3 明治製菓株式会社は、2011年4月1日をもってMeiji Seika ファルマ株式会社に商号変更致しました。
4 明治乳業株式会社は、2011年4月1日をもって株式会社 明治に商号変更致しました。
5 取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、うち5名が取締役を兼任しております。
執行役員の陣容は次のとおりであります。
| 氏名 | 役職・担当 |
| 川村 和夫 | 社長 CEO 経営企画部・グループ人事戦略部・ 価値共創センター管掌 |
| 小林 大吉郎 | 執行役員 COO(医薬品セグメント) |
| 松田 克也 | 執行役員 COO(食品セグメント) |
| 塩﨑 浩一郎 | 専務執行役員 CFO 経営管理部・リスクマネジメント部管掌 |
| 古田 純 | 専務執行役員 CSO コーポレートコミュニケーション部・ サステナビリティ推進部管掌 |
| 谷口 茂 | 執行役員 価値共創センター管掌 |
| 松岡 伸次 | 執行役員 サステナビリティ推進部長 |
| 松本 有平 | 執行役員 グループ人事戦略部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
取締役松村眞理子氏及び河田正也氏、久保山路子氏、監査役安藤まこと氏が当社の株式を保有しております。
取締役ピーター D. ピーダーセン氏は、2021年度より、当社「ESGアドバイザリーボード」の社外有識者としての報酬を受けております。また、同氏は特定非営利活動法人ネリスの代表理事であり、当社は特定非営利活動法人ネリスが主催する活動に参加しております。前連結会計年度における当該報酬及び参加費の当社支払額が200万円未満であり、当社の「独立性判断基準」を満たしております。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役松村眞理子氏は、㈱ファンドクリエーショングループの社外監査役であります。また、2022年5月まで㈱アダストリアの社外監査役でありました。当社は、㈱ファンドクリエーショングループ及び㈱アダストリアとの間に特別な関係はありません。
取締役河田正也氏は、日清紡ホールディングス㈱の取締役会長及びセントラル硝子㈱の社外取締役であります。当社は、日清紡ホールディングス㈱及びセントラル硝子㈱との間に特別な関係はありません。
取締役久保山路子氏は、㈱Kids Smile Holdings及び㈱三井住友銀行の社外取締役であります。また、2022年6月まで㈱三越伊勢丹ホールディングスの社外監査役でありました。㈱三井住友銀行は、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。当社は、㈱Kids Smile Holdings及び㈱三越伊勢丹ホールディングスとの間に特別な関係はありません。
取締役ピーター D. ピーダーセン氏は、㈱丸井グループの社外取締役であります。当社は、㈱丸井グループとの間に特別な関係はありません。
当社は、取締役松村眞理子、河田正也、久保山路子、ピーター D. ピーダーセンの各氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
監査役渡邊肇氏は、㈱日立物流の社外取締役であります。また、2019年3月まで星光PMC㈱の社外監査役、2019年6月までフリュー㈱の社外監査役でありました。当社は、㈱日立物流及び星光PMC㈱、フリュー㈱との間に特別な関係はありません。
監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業㈱の社外監査役及びインヴァスト㈱の社外取締役であります。当社は、日本コンクリート工業㈱及びインヴァスト㈱との間に特別な関係はありません。
社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。
(ⅰ) 当社又はその子会社の業務執行者
(ⅱ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ⅲ) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
(ⅳ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(ⅴ) 就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者
(ⅵ) 就任前1年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者
(ⅶ) 現在又は就任前1年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者(重要でない者を除く)の2親等内の
近親者
(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいう。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制及び(3)監査の状況①監査役監査の状況、②内部監査の状況及び③会計監査の状況に記載の通りであります。